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法国陆军司令波里也在越南的领兵一万六千人，以法国陆军中战斗力最强悍的三千非洲军团为先锋，开始对刘永福的黑旗军还有驻守越南的淮军进行攻击。
法国陆军的非洲军团是职业的军事屠夫，他们进攻时，一般每十人一排，十人一列，每一百人形成正方形的整齐方队。他们的服饰也跟其他法国陆军不同，都穿着一身干净的白色燕尾军服、头戴白色高帽，进攻时，由一名军官执刀指挥，士兵举起当时先进的查尔维尔滑膛枪，踏着战鼓的乐点前进、射击，有条不紊，轮番开枪，颇有法兰西贵族军团范。他们的火炮，也是当时先进的60毫米口径的速射加农炮，火力猛、射程远、命中精度高。
当时，李经述的新式淮军还在回越南的路上，法军这三千非洲军团在越南一路势如破竹，刘永福的黑旗军和其他驻守越南的清军都没见过这种洋鬼子和这种战法，连连败退，法军攻克了山西、下北宁、宣光、陷谷松。
云贵总督岑毓英率领的西线滇军，为了夺回战略要地宣光，带领一万清军和法军进行了长达73天的战斗，伤亡近4000人却未能得手。
时任广西巡抚的淮军主将潘鼎新，带着鼎字营、龙字营九千多兵，刚开始也是雄赳赳气昂昂，在郎甲跟法军大战一场，虽然桂系淮军经过李鸿章大办洋务和购买火器，也有当时先进的毛瑟枪和克虏伯火炮，但都是旧式淮军，郎甲一战，鼎字营伤亡700多人，打死不到100法军，当时的旧军队都是家乡子弟兵多，潘鼎新的军队死伤惨重，心疼不已，吓得赶紧回撤了，以“炮械未至，米粮缺乏”为借口，躲到谅山消极避战。
法国非洲军团随后又杀到谅山，潘鼎新为了保住自己手里的那点家乡兵，弃城逃跑，被法国三千非洲军团像赶兔子一样追杀，从越南逃回广西，一路狂奔入境九十多里，到了广西的海村还惊魂未定。
在三千非洲军团的带领下，一万法军长驱直入，入镇南关内十多里，没遇到清军的抵抗，中国南大门洞开，举国震惊，广西、广州的乡绅地主，感觉法国佬杀到家门口了，吓得赶紧变卖家产，准备逃难。以至于广州房价，一时跌了一半。
李鸿章得到潘鼎新不战而逃的消息，大怒，当即将潘鼎新就地免职，下狱问罪。然后，让年过花甲的冯子材就任广西军务帮办，驰赴镇南关整顿部队，部署战守。
冯子材已经年过花甲，是李鸿章手下又一员猛将，跟随李鸿章多年。冯子材是广东客家人，他的身世符合所有励志英雄人物的范本：父母早亡，从小流落街头，当过木匠，贩卖过牛，练过武艺，年轻时还做过天地会的首领，后来被李鸿章慧眼招安，勇猛无比，一路随着曾国藩、李鸿章追杀洪秀全、杨秀清到天京。
