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由于司马卬再度倒戈归楚，在魏豹归附之后，刘邦便又率兵南下攻打河内郡，这次刘邦没有给他归降的机会，直接率兵将其击败，并俘虏了司马卬。之后，刘邦废司马卬封地为河内郡。
项羽得知刘邦再度东出，魏豹和司马卬全部归附刘邦后，迁怒于曾率兵攻打司马卬的陈平等人，决定将他们全部处死。
陈平原为魏人，年少时家中贫困，可他却偏偏喜欢读书、郊游，而不事生产。陈平与兄长陈伯住在一起，为了使陈平有时间外出游学，陈伯不仅承担了家中的所有农活，还休掉了厌恶陈平的妻子。
后来，陈平靠着给乡邻料理丧事贴补家用，有个叫张负的富人在参加他人葬礼时，遇见了陈平，见陈平长相俊美，而且在当地颇有名望，认为他将来必成大事，便想将孙女嫁给他。张负的孙女先后嫁了五次，丈夫都去世了，以致没有人敢再娶她，而陈平却并不在意，两人成婚之后，在张负的资助下，陈平家资日渐宽裕，他郊游的范围也越来越广。
秦末天下大乱，魏咎被立为魏王后，陈平便辞别兄长前往投奔了魏王魏咎，但不久便因谗言而被迫离魏，又转投到项羽麾下做了谋士，并跟随项羽西入关中。
如今听说项羽要处死自己，不愿坐以待毙的陈平，便挂印封金，偷偷地溜走了。陈平离开楚地后，短暂犹豫过后，便决定前往投奔汉王刘邦，于是一路西行，天黑时来到了黄河边上。
陈平见河边停靠着一艘小船，便请船夫送自己过河，等船驶离岸边，却从船舱里又走出一个船夫，两人见陈平长的高大俊美又是独自一人，猜想他可能是逃亡的将士，便意图将其杀了谋夺财物。
陈平见两人面色不善，心知自己遇到了水盗。陈平自幼便鬼点子多，面对如此绝境，他很快便想到了应对之策。只见他将衣衫脱掉扔到船上，然后光着膀子跑去帮船夫划船，船夫见其腰间并无钱财，衣服掉在船上也没发出什么声音，不禁暗道一声晦气，只当遇到了穷鬼，这才打消了谋财害命的念头。
陈平渡过黄河后，打听到刘邦正驻军修武休整，便一路前往修武，后经汉将魏无知的推荐，与其他六个也来投奔刘邦的人一起见到了刘邦。
