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元嘉二十九年，刘宋政权同样危机暗伏，一场内乱正在酝酿之中。而在此之前，我们得先说说宋文帝发动的第三次北伐战争。
惨遭鲜卑铁骑蹂躏的淮、泗地区尚未从战争中恢复，北方宫廷内讧、拓跋焘身死的消息就传到了江南建康的君臣耳中。前一年的失败令宋文帝深感耻辱，他认定这是拓跋焘得到的报应，天赐良机让他报仇雪恨。在上一次北伐中弃城逃跑的北魏荆州刺史鲁爽害怕获罪，与弟弟鲁秀等人一起拖家带口南奔刘宋，向刘铄投降。宋文帝大喜，封他做司州刺史，镇守义阳，又封鲁秀为颍川太守。鲁爽时常上书鼓动宋文帝伐魏，宋文帝好了伤疤，忘了疼，迫不及待地再度规划北伐大计。
太子中庶子何偃、沈庆之等人认为淮水南北诸州疮痍未复，不宜轻举妄动用兵，文帝不听。青州刺史刘兴祖则建议：“河南一带饥民遍野，军无可掠；不妨干脆长驱河北，进入中山，据守关隘、险要，直捣魏国心腹地带，冀州以北的老百姓必然带着粮草财物前来劳军。到时我们再以河南诸军北渡黄河，西拒太行，北守军都（即今居庸关），若能成功，则统一指日可待，即使不成，也不伤大体，希望陛下早作决断。”宋文帝猛地瞧见这么大胆的构想，倒吃了一惊。他虽想恢复北方，眼下的胆量也不过收复河南而已，不敢再有奢想。刘兴祖颇有创见的建议，也被否决。
这次北伐还是沿传统路线三路并进：东路，抚军将军萧思话督统冀州刺史张永等率宋军主力攻打碻磝；中路，北魏降将司州刺史鲁爽、颍川太守鲁秀和殿中将军程天祚率四万荆州军进逼许昌、洛阳；西路，上次北伐表现不错的雍州刺史臧质率所部进逼潼关。
张永包围碻磝后，宋军分东、西、南三个方向狂攻，然而这宋军的战斗力，简直是黄鼠狼下崽——一代不如一代。元嘉初年的北伐，魏军是先退后进，宋军好歹还占领了河南四镇几个月之久；第二次北伐，宋军攻下碻磝，遇阻于滑台；这一次，宋军围攻碻磝近一个月，就是打不下来。
魏军守城越来越有信心和经验，算是在不断实践和学习中成长吧。城中守兵挖通地道，忽然杀出，将宋军攻城的器具烧毁，又烧了宋军的营寨。张永一看，再打下去得轮到自己被攻了，就擅作主张，没向众将通报，便撤围退军。宋军士卒毫无准备，一片惊扰，魏军乘乱出击，宋军血流成河，损失巨大。
督军萧思话大怒，亲自率军从历城前往增援，全力猛攻，仍然受挫。青、徐两州的庄稼还没成熟，宋军的士兵得不到足够的粮食供应。萧思话无奈，下令撤军，退回历城，张永等攻城将领全部下狱问罪。（宋军北伐的前线不断东移、南移，南北双方的实力差距在发生微妙的变化，等到十多年以后的宋明帝时代，淮北的冀、青、兖等州陷落，传统意义上的北伐就不再有可行性了。）
其他两路打得还不错，鲁爽的一路，攻到了虎牢附近，臧质的那一路，则由柳元景和薛安都逼近了潼关。梁州刺史刘秀之也派司马马汪和左军中兵参军萧道成进攻长安。由于东路的功亏一篑，这几路无力独进，只好重新退回淮南。宋文帝操之过急的最后一次北伐行动，即使面对皇帝新死的北魏，也没能取得任何便宜。战场上的失败，仿佛也预示了他本人末日的到来。
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