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大敌死去的消息让罗马世界陷入了狂欢，但真正的危险却并没有因此而消失于无形。瓦伦斯曾经让他们进入边境，狄奥多西允许他们定居下来，现在蛮族已经将狄奥多西的儿子们全部变成了傀儡皇帝。蛮族的势力已经渗透到了皇族背后，但他们究竟是在什么时候开始将触手蔓延到帝国皇位的呢？如果皇帝无法重获自由，掌控自己的命运，整个帝国就会彻底分裂解体，变成无数个蛮族的小规模王国。
此时的西罗马帝国皇帝瓦伦提尼安三世首先开始尝试摆脱蛮族掌控。他因为匈人的撤离而狂喜不已，因此仓促地决定谋杀他的蛮族掌控者弗拉维乌斯·埃提乌斯。他私下谋划了这一行动，天真地以为一次谋杀就能够彻底让他恢复自由之身。然而，想摆脱蛮族的束缚并不是那么简单的事情。仅仅一个人的死亡不可能淡化蛮族的影响，瓦伦提尼安也没有采取任何措施去鼓舞他的人民对他忠诚。在第二年年初，两个埃提乌斯的士兵在光天化日下愤怒地杀死了这位皇帝，而当时的帝国守卫只是冷漠地袖手旁观。
这次暗杀让罗马帝国陷入了混乱，在混乱中，瓦伦提尼安的遗孀做出了极其错误的决策——向汪达尔人寻求帮助。对方因为能够向这座包围中的城市长驱直入而狂喜不已，立刻组织大军前来，下令打开城门。四十年以来的第三次，古老都城成为敌人的俎上之肉，尽管教皇利奥再一次跋涉出城，请求对方宽容以待，这一次他却远远没有了上一次的底气。作为阿里乌派的基督徒，汪达尔人丝毫不想听从他的劝告，但在一次漫长的谈判之后，他们同意了不伤害城中居民的性命。两周内，他们洗劫了这座城市，有条不紊地将每一件有价值的东西都收入囊中，连神庙顶上镶嵌的铜也不放过。34当城市里再也没有什么可以洗劫的东西时，他们满载着战利品离开了这座破碎的城市，并且掳走了皇后和她的女儿，将她们带到了北非的都城迦太基。35
在过去几年发生的巨大反转之后，最近的一次对城市的洗劫并没有第一次那样惊人，但这增强了目睹一切的东罗马帝国政府试图撼动他们的蛮族统治者的决心。这是萨尔玛提亚将领阿斯帕尔引发的教训，他当时已经将君士坦丁堡牢牢掌控在自己手中。36
阿斯帕尔笃信阿里乌教派，这为他占据皇位带来了很大的麻烦，但他已经找到了一位绝对服从的代理人，身份是相对温和的基督徒副官利奥。将军将皇权交给了他，然后自己居于高位，隐藏在皇位背后垂帘听政。37
利奥确实是一位非常完美的傀儡。虽然当时已经56岁，相对比较年老，但他待人恭敬、平凡无奇；他有两个女儿，却没有儿子去继承他的皇位。他的统治并不会太长久，而且因为没有麻烦的继承人去挑战将军的权威，能够作为阿斯帕尔手下最为完美的权力傀儡。蛮族将军长期以来为帝国南征北战，获得了巨大的声望，凭借个人能力掌控了超过一半的军队。利奥只有一个毫无价值的皇帝头衔，没有任何办法对将军的权力产生威胁，即便他希望如此。
阿斯帕尔认为没人能对自己的安全构成威胁，因此犯下了危险的错误，对局势估计失误。利奥不仅具备领导者的能力，更重要的是他同样具有野心，他并不希望自己永远只是个有名无实的傀儡领袖。新皇帝尚且不能鲁莽地马上起来反对他的掌控者。暗杀阿斯帕尔——即使这在理论上有可能实现——只会招致他自己的杀身之祸，而且在任何情况下，当一个独裁霸主被杀死，只会不可避免地出现另一个霸主取代他的位置。利奥需要的是永久的解决办法，永远脱离蛮族的掌控，为了这个目的他必须要从最根本上瓦解阿斯帕尔的权力——也就是他对军队的掌控。
在寻找能够制衡权倾朝野的将军的力量时，利奥发现了一个完美的人选，名为塔拉斯科蒂萨。他是来自南部小亚细亚的伊苏里亚人，个性坚韧稳重，因为他并非帝国本土血统，所以只能完全依靠皇帝的势力求得提拔。塔拉斯科蒂萨带领一小队人来到了帝国都城，他计划通过阿斯帕尔的儿子寻找到他叛国的证据，这给了皇帝一个完美的机会公开斥责他的蛮族掌控者。皇帝对塔拉斯科蒂萨大加褒奖，不仅让他娶了自己的女儿，而且还让他得到了与阿斯帕尔同等的地位。这位突然开始受人尊敬的伊苏里亚人爽快地将自己的名字转变成希腊风格的、更简单容易接受的“芝诺”，不久他便成为君士坦丁堡上流社会的宠儿。
因为阿斯帕尔气焰受挫，暂处守势，利奥得以暂时凭自己的意志直接决定国家政策。他意识到帝国的西半部分已经到了崩溃的边缘，因此开始了自己野心勃勃的计划——通过征服北非的汪达尔王国来拯救西罗马。将北非的行省重新夺回对恢复帝国的财力和威望大有帮助，更重要的是，能够报复汪达尔人曾经对罗马城的洗劫。当然，这件事同时能够助长自身的权力和声望，算是额外的好处，利奥决定不惜一切代价去完成目标。皇帝穷尽整个东罗马的财富，集齐了13万磅的黄金，打造了超过1000艘战船，集结了40万大军。
利奥却为统御这史无前例的大军选择了历史上最不称职的指挥官。他的名字是巴西利斯库斯，此人的唯一优势便是他是利奥妻子的弟弟。换成其他任何人指挥罗马大军，汪达尔人都可能束手无策；唯独在巴西利斯库斯的指挥下，敌军占据了压倒性的优势，战事以更快的速度发展为单方面的崩溃。在迦太基40英里开外，巴西利斯库斯的船队分崩离析，他的大军五天之内便死伤大半。他本人因为战况不利而惊恐万分，丢下他剩余的大部队自生自灭，自己则仓皇逃回了君士坦丁堡。
