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汉军展开阵势，盾兵上前，弓弩兵在后，拉弓搭箭向上，万箭齐发，顿时是虫仰马翻，尘土飞扬，遮天蔽日而来。项王带领千军万马冲杀而来。在这些汉军方阵之中，战鼓如雷鸣。兵仙率领大军冲杀，大军展开，相互的包抄而上。项王率领大军插入，在乱军之中来回冲杀，手中的长枪挑下，鲜血飞溅。项王抬眼望去，望向中军之中鼓手，拉弓搭箭射去，直接射杀鼓手。汉军很快退去，项王趁胜而追击，两军对战潍水。
就在此时，寇蝮兵出剑阁，攻占关中，咸阳被攻下。
汉王趁此机会攻彭城，彭城有项王之弟项庄镇守。项庄率领大军出城迎击汉军，汉军佯败，退于山谷。项庄率领大军追击至山谷，前方的汉军消失在山谷之中，呼道：“中季之计也，大军撤出山谷。”岂知它们被包围在山谷之下。项庄望向山谷四周之上的汉军，率军仰攻之，檑木滚石滚落，山谷之下的大军损失惨重。汉王率领一支轻骑攻下彭城。见山谷周围之上的大军已经撤去，项庄率领剩下的军队奔止彭城之下，呼道：“打开城门。”抬眼望去，见汉王站于城楼之上，彭城已是被汉军攻下了，又率领大军向齐地奔去。
两军在潍水两岸扎营，项王集结武将在楚军军营之中商议明日渡过潍水与汉军决战一事。就在此时，一个小校进入跪下道：“大王，彭城已经被汉军攻陷了。”项王顿时惊起，率领五十万大军奔出军营。
对岸的汉军来回巡逻，站于了望塔之上的哨兵眺望而去，见项王率领大军离营。一个军士进入军营之中报道：“大将军，项王已经离开大营，向彭城方向奔去。”大将军兵仙问道：“项王带有多少兵马？”这个兵士回道：“不下五十万。”兵仙面向左右将领道：“看来彭城已是被大王攻下了。”随后又起身道：“天助我也，今夜大军渡过潍水，夜袭楚军大营。”汉军偷渡潍水，袭击对岸的楚军，楚军很快大败，又攻下齐国的都城临淄，杀死齐王菹，齐国亡。
项王与项庄所率领的残兵汇合。项庄奔上跪下叩首道：“彭城已被汉王攻下了，是我之罪也。”项王扶起项庄道：“胜败乃兵家常事，将军就不必自责了。关键是我们如何夺回彭城？”项庄乃是不甘心的道：“大王，末将愿为先锋，夺回彭城。”项王立即同意下来，又是提醒的道：“你率领二十万大军为先锋，主力随后就到，一定要记住，这个汉王善谋，多次都中了它的计，将军要谨慎。”项庄点头的道：“末将记下了。”
项庄率领二十万大军返回猛攻彭城，均未攻下。项王率领五十万大军赶到，和项庄所率领的二十万大军一起奔袭而来，彭城被攻破，汉王只有退守荥阳。项王率领主力大军趁胜追击，大军围住荥阳。
汉王困于荥阳，荥阳被楚军围的水泄不通。汉王进入军营，坐于几案之前，望向左右的武将道：“看来寡虫还是低估了这个项弘，它的谋略于勇武相当啊！”军师道谋走上道：“大王，大将军兵仙已攻下临淄，就封它为齐王吧。”汉王只有同意下来，道：“率百万大军，战必胜，攻必取，吾不如兵仙；镇国家，抚百姓，给馈饷，不绝粮道，吾不如何冲；还有你军师，运筹帷幄之中，决胜于千里之外，吾不如你，对于此吾还是有自知的。”军师道谋站出道：“大王乃我等之主也，大计在于你的决断，能驾驭天下为你驱策啊！”汉王道：“好吧，就封兵仙为齐王吧。令关中的寇蝮将军率领大军与我汇合于荥阳，三路大军围攻楚军，楚军必败。”军师道谋与诸将一起走上跪下道：“大王英明。”汉王坐下道：“眼下之计与楚军议和，季愿意削去一切的爵位，向项王称臣。”军师道谋起身道：“臣愿赶往楚军大营议和。”汉王起身走上道：“军师，你去吧。”道谋起身退出军营。
道谋越过鸿沟到楚军大营，被守在营门口的兵士拦下了，问道：“你是何虫？来见我家大王何事？”军师道谋回道：“汉王之军师道谋前来拜见项王。”营帐之内传出项王的声音道：“让它进来吧。”军师道谋入营帐叩拜道：“项王。”项王抬眼望去道：“汉王是弘的结拜大哥，我可是对它不薄啊，封它为汉王，并将汉中之地交给它去治理，这对它是够宽容的了，它为何要反孤？”道谋起身道：“我家主公时时感念大王之恩德，绝其栈道，誓不入中原与你为敌，你又做了些什么，屠戮百姓，焚烧咸阳宫，弄的是民怨沸腾。你还毒杀义帝，主公出兵中原，举伐罪之旗，乃天意也。你说你信任我家主公，为何派自己的心腹魏王与齐王监视，扼制我家主公，主公已是没有退路了，不得已而为之。主公愿取消一切爵位，向你称臣议和。”项王乃是不信的道：“敢说这不是你家主公的缓兵之计。”道谋道：“以此鸿沟为界，互补侵扰，怎样？”项王起身走上道：“好，就以此鸿沟为界，孤答应你家主公。”随后道谋呈上议和的国书，退出楚军大营，两军得到休整。
三天之后，兵仙率领的大军与寇蝮所率领的关中军在荥阳与汉王的大军汇合，攻击项王的大军，将其包抄。在垓下两军展开决战。项王率领大军突围，攻击前方的大军。战车与战马奔驰而来。在汉军这边，居于高地之上，盾兵齐上，竖立起高高的盾，弓弩兵在后，拉弓搭箭向上，射出。项王更是身先士卒，冲杀在前，顿时是虫扬马翻，尘土飞扬。一次冲锋失败，就来第二次，反复的冲锋。战马越过高高竖立起的盾，长枪挑杀弓弩兵和盾兵，冲杀在乱军之中。寇蝮将军与兵仙大将军驾马奔来，呼道：“狗贼，往哪里逃？”项王调转马头，呼道：“我定要杀汝。”长枪直出，寇蝮将军挥戈挡去，旁有兵仙一矛刺出。项王忙于格挡。长枪刺下，兵仙手中的长矛压下，上有寇蝮将军手中的长戈向下压，三战马相互的旋转，比气力。项王向上用力的挑起，驾马并排的奔驰，长枪与长矛相互的格挡，相互的碰撞，三匹战马疾驰而过。项王调转马头回冲，长枪向前刺出，寇蝮将军挥戈格挡而去，耳边传来的风声飕飕，兵仙冲杀而上，拼杀。在中军之中，有汉王为它们擂鼓助威。大军更是混战在一起，面对周围比它们多出数倍的汉军，长矛从盾后刺出，口喷鲜血倒下。又有大军围上，楚军很难冲破这重重的包围，项王只有率军退回，令大军开始休整，待明日再次突围。
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