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是时项羽兵四十万，号百万。沛公兵十万，号二十万，力不敌……沛公从百余骑，驱之鸿门，见谢项羽。
——《史记·高祖本纪》
在刘邦率军攻打武关之时，项羽在招降章邯之后，也率领诸侯联军开始西进，途中司马卬、申阳等义军先后加入联军。见到诸侯联军势大，再加上秦国内部又接连发生变故，仍驻守三川郡的秦将赵贲，生不起任何抵抗之心，也随之投降项羽。
汉元年（前207年）十一月，项羽率领联军行至新安。由于诸侯联军多达数十万，以致于后勤补给捉襟见肘，而对于这些义军将领来说，他们自然会优先配给义军，秦国士兵因此经常饿肚子，这让秦国将士极为愤怒。
对于章邯等秦国将士而言，他们认为自己只是与义军议和，而并非投降，但联军将士却并不这么认为，他们认为秦军就是战败投降的军队。再加上义军不少士卒都曾遭受过秦国的奴役，他们自然不会给这些秦军好脸色，不仅经常折辱，甚至趁着义军势大，将其当做奴隶使用。
由于以上种种，秦国将士对诸侯联军的怨气与日俱增，后来双方更是时常爆发冲突。秦将章邯即使明知将士们多受屈辱，但鉴于目前寄人篱下的形势，也只能好言劝说将士们多加忍耐。结果，章邯的劝说非但没能化解将士们的怨气，反而让他自己也称为了将士们怨恨的对象。
不少秦军将士都在私下里议论说，“章将军欺骗我们投降诸侯，如今若是能够入关击败秦军，自然是好的；若是不能，到时候诸侯们撤军东归，秦国必定会诛杀我们的父母妻子。”
在这些言论的挑拨之下，不安的氛围，在秦军之中迅速蔓延。
诸侯将领们听说了秦军中流传的言论后，纷纷去找项羽，让他早做准备。
听闻秦军竟然私下串联、阴谋哗变，项羽心惊不已，二十万秦军一旦哗变，对于联军来说绝对是个致命的打击。为了防止联军内部分裂，彻底解决秦军的问题，项羽沉思片刻后，脸上闪过一丝厉色。
