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楚汉久相持未决，丁壮苦军旅，老弱罢转饟。汉王项羽相与临广武之间而语。项羽欲与汉王独身挑战。
——《史记·高祖本纪》
汉四年（203年）二月，在齐地基本平定，再无大规模抵抗的情况下，齐王韩信按照刘邦的命令，派遣灌婴率兵南下攻打楚国。
“潍水之战”中，由于前线楚军主力难以回援，项羽只得命令项佗、龙且等人从楚国境内征调军队驰援齐国，结果却丧师二十万，此战直接导致楚国内部兵力极度空虚。
驻守鲁县的项冠明白，以楚国如今的形势，一旦汉军大举南下，仅凭各郡、各县的守军必定难以抵御。于是，为了防止汉军威胁楚国腹地，在接到灌婴率兵南下的消息后，项冠立即派遣薛公杲北上迎击，试图将灌婴阻拦在楚国北部。
灌婴统率的军队，固然有不少都是韩信在赵地和齐地新招募的军队，但在韩信的训练下，这支军队的战斗力却并不弱；反之，楚军因为主力皆在荥阳前线，而各地驻军又在“潍水之战”中损失惨重，项冠为了防止韩信南下楚国腹地，也招募了大量新军充实军力，并收拢了不少从齐国逃回来到败军，但他却没有韩信招募和训练新军的能力，再加上楚军新败，楚军战力十分堪忧。
薛公杲率领楚军北上后，在鲁县以北与灌婴遭遇，结果楚军一战便被击溃。灌婴乘胜继续率兵南下，项冠率兵出城迎击，又在鲁城下被灌婴击败，只能被迫退回城中，据城而守。
灌婴因为自己统率的多为骑兵，并不善于攻城作战，因此在将项冠逼回鲁城后，灌婴并不攻城，而是绕城而过，又南下击败了薛郡郡守率领的楚军。
由于楚国内部兵力空虚，灌婴在击败项冠和薛郡守军后，便再也没有成规模的楚军能与其野战，各地楚军纷纷据城而守，无人再敢轻易出战。
