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五年，高祖与诸侯兵共击楚军，与项羽决胜垓下。淮阴侯将三十万自当之……淮阴先合，不利，却。孔将军、费将军纵，楚兵不利，淮阴侯复乘之，大败垓下。项羽卒闻汉军之楚歌，以为汉尽得楚地，项羽乃败而走，是以兵大败。
——《史记·高祖本纪》
汉五年（203年）十二月，在会集了韩信和彭越的军队后，垓下的汉军已经多达三十余万，而项羽手中只有人困马乏且缺乏补给的十万楚军。
刘邦虽然对于韩信拒不奉命出兵的行为很是恼火，但在楚汉决战这种关键时刻，对自己能力有清醒认识的他，知道自己根本无法有效指挥三十多万大军。好不容易将项羽逼入绝境，为了防止意外发生，刘邦还是将军队的指挥权交给了韩信。
项羽退至垓下后，率领残余的十万疲惫之师筑垒安营，整顿军队、恢复士气，直到军队重新拥有了一战之力，项羽这才率军出城，背靠城墙排兵布阵。
见项羽出战，韩信亦整顿兵马列队。韩信将汉军分为五个部分，其中以孔藂为左翼、陈贺为右翼，自己亲率中军，刘邦率军坐镇后方，周勃和柴武则作为预备军布于刘邦军后方待命。
整军布阵完毕，韩信又玩了一出诱敌深入，他先率中军前锋出战，与项羽交锋之后，佯装不敌、边战边退，楚军则在与汉军的缠斗中，一步步向前推，双方的交战区域越来越接近汉军主阵。接着，孔藂和陈贺率领的左右两翼汉军纵兵而上，从左右两翼绕到楚军背后，从楚军侧后发动进攻，而中军前锋在与中军主力会合后，也趁机发动反扑，楚军顿时陷入三面夹攻的不利境地。
在项羽的率领下，做困兽之斗的楚军虽然爆发出了惊人的战斗力，但面对占据绝对兵力优势，且于三面发动猛攻的汉军，双方激战半日，楚军最终败下阵来。项羽无奈，只得率军退回垓下城，而韩信一路追击到城门后，便也鸣金收兵。
虽说历经一天激战，楚军伤亡过半，且汉军拥有绝对兵力优势，但如果这十万楚军拼死一搏，凭借壁垒坚守，汉军想要将其消灭也并非易事。而如果楚军被逼到绝路，冒死突围，汉军即便想阻拦，同样十分困难。
