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白土曼丘臣、王黄立故赵将赵利为王以反，高祖自往击之。会天寒，士卒堕指者什二三，遂至平城。匈奴围我平城，七日而后罢去。
——《史记·高祖本纪》
汉七年（前201年）冬，刘邦亲率32万精锐大军东出函谷关，然后渡过黄河北上，在探知韩王信军队主力所在后，刘邦率军自太行陉攻入上党郡，一路击败匈奴和韩王信的小股部队，与韩王信主力战于铜鞮（今陕西沁县西南），一战击溃韩王信主力，斩杀其部将王喜，韩王信独身逃往匈奴。
韩王信逃走后，刘邦安抚当地百姓后，继续率兵北上，清剿韩王信的残余势力。
与此同时，韩王信的部将白土人曼丘臣、王黄等拥立赵国宗室后裔赵利为王，收拢韩王信的残兵败将，再度与匈奴合军负隅顽抗。
为了阻止汉军北上，冒顿单于在与韩王信、王黄等人商议后，派左、右贤王分别统领一万多骑兵与韩王信、王黄等人率兵自广武（今山西代县西南）南下，意图驻兵于晋阳，利用城高墙阔的晋阳，阻止汉军自太原盆地进入忻州盆地。
刘邦也明白晋阳的重要性，当他探知韩王信与匈奴大军再度南下后，便也迅速率兵北上，抢先一步占领了晋阳城，然后陈兵于晋阳城下以逸待劳。
等到韩王信与匈奴大军抵达，双方于晋阳城下大战，联军大败，韩王信率领残兵向西撤退，意图逃入吕梁山中，利用地形躲避汉军追击，刘邦则派兵紧追不舍，一路追至离石，彻底击溃了这股叛军。
韩王信的叛军向西逃窜的同时，匈奴败军则利用骑兵优势一路向北逃窜，并于楼烦西北重新集结兵力，试图卷土重来。然而，汉军并未留给他们重整旗鼓的机会，奉命北上追击的汉军精骑紧咬不放，不等匈奴败军站稳脚跟，便北出楼烦关发动了进攻，再度击溃匈奴骑兵。
由于汉军的节节胜利，让刘邦内心深处浮现出了“匈奴不过如此”的想法，有些被胜利冲昏头脑的他，竟然试图一举歼灭匈奴主力，彻底化解匈奴对汉朝北部的威胁。
