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西与秦将杨熊战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使者斩以徇。南攻颍阳，屠之。因张良遂略韩地轘辕。
——《史记·高祖本纪》
秦二世三年（前207年）三月，刘邦在攻取陈留，获得大量粮草补给后，郦食其的弟弟郦商，亦率四千余人前来投效，刘邦遂以郦食其为广野君，以郦商为将，率兵西进，与启封的曹参会合，合攻启封赵贲统率的秦军。
还不等启封城破，刘邦得知又有一路秦军自北而来，为了防止陷入腹背受敌的不利境地，刘邦命曹参等人继续围攻启封，自己则率领其余军队北上迎击这支秦国援军。
前来增援赵贲的不是别人，正是此前戍守荥阳的杨熊。杨熊本在坚守荥阳，在得知赵贲等人兵败东郡后，便迅速抽调兵力前去增援，结果等他赶到东郡，才发现东郡守军已经全被肃清，杨熊已经败退启封。
若是启封被破，刘邦便可直接西进攻打荥阳一线，如此不仅杨熊部的退路和后勤补给将被切断，而且荥阳一旦被破，函谷关也会直接面临威胁。为了避免荥阳有失，杨熊不敢怠慢，连忙率军向启封进军，在增援赵贲的同时，确保荥阳外围的安全。
刘邦率军北上后，与南下的杨熊军在东郡白马县遭遇，双方大战一场，杨熊战败南撤，向启封县一带撤退，刘邦则率军紧追不舍，并命曹参自启封出兵北上截击。
杨熊在率军撤退至曲遇（今河南中牟县东）东部、启封北部一带时，陷入刘邦和曹参两军夹击之中，再度遭遇惨败，曹参俘虏秦国司马及御史各一人，夏侯婴俘虏六十八人，收降士兵八百五十人，并缴获官印一匣。
前后两度战败的杨熊，已经无力再增援启封的赵贲，只能率领残部向西退入荥阳。深知荥阳一带驻守有秦军重兵的刘邦，这才放弃追击。不过，刘邦虽然放过了杨熊，但杨熊却并未能逃过一死，秦二世胡亥在得知前线战败后大怒，派遣使者前往荥阳向杨熊问罪，杨熊百口莫辩，被使者所斩杀。
