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虽然张云希望鬼子别太着急进攻，让新到的独立支队战士们有更多时间可以构建工事，但显然鬼子并不总会如他所愿。
鬼子在集结部队和物资时，也在持续的派出侦察人员和侦察机对前方山区进行侦查，发现了山区中出现越来越多的八路军部队，构筑了越来越多的工事。筱冢义男研判之下，怀疑独立支队或者其他八路军已经入场支援，决定尽快开展对昌源河谷的进攻，占据河谷重要节点。
鬼子先行派去了小股先遣部队进入到了山区，准备提前抢占部分要点，但是被祁县、武乡、沁县地区游击部队阻击和骚扰，难以立足脚跟。财大气粗的张云为这些游击队补充了近百挺捷克式和歪把子机枪，还有足量的子弹，在这些携带着机枪又熟悉地形的游击小部队攻击下，鬼子先遣部队未能过于深入山区。
于是，两天后，也就是1940年2月21日早晨，鬼子37师团及6个团的伪军近三万余人，沿着河谷向群山进发。
20余辆装甲车、4辆轻型坦克（河谷地形过不了中型坦克），600余骑兵充当先锋，走在了最前面；227步兵联队及部分伪军紧随其后，野炮兵第37联队、工兵第37联队、辎重兵第37联队后续跟上。另有225步兵联队及2个团的伪军在山谷北侧山区行军，226步兵联队及2个团伪军在山区南侧山区行军。
3路大军齐发，直接向河谷及周边山区扑去。
按照攻击方案，他们将迅速击溃前方八路军游击部队及阻击的正规部队，并占据各个险峻地形。待打通山区道路后，108师团及其他部队则负责向前占领沁县地区，并伺机向根据地深处扫荡。
而天空中，甚至有2架轻型轰炸机持续的在天空巡视，为地面部队提供侦察；而后方太原机场里，第一军飞行战队也已经做好了攻击准备。
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得益于张云在平原山区地界设置的观察哨，鬼子的动向很快就被传递到联合指挥部（386旅旅部）。
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