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南宁失守，让蒋介石和白崇禧都有措手不及之感。
失去南宁，不仅意味着西南国际交通线被切断，对重庆而言，也是一个不小的威胁。
反攻南宁是必须的，要不惜一切代价厚结兵力。接近12月中旬，共有二十万中国军队云集于昆仑关以北。与以往不同的是，此次有相当数量的特种部队参战，光中苏空军就出动飞机一百一十五架。
12月15日，白崇禧以桂林行营的名义，发出第一号反攻令，其目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”，并调杜聿明第五军主攻昆仑关。
“七七事变”以前，中国最具战斗力的部队是张治中的德械师及教导总队，另外还有一个税警总团，但是经过淞沪会战，它们如今都成了过去式，现在得看第五军的了。
第五军拥有从苏联进口的各种特种装备，从野炮、重炮到汽车、摩托车、坦克车，一应俱全，是抗战初期成立的第一支也是唯一一支机械化新军。这支军队曾经历过交辎学校、装甲兵团、第二〇〇师、新编第十一军等不同阶段，托起它的，是一对曾经历过长城抗战创痛的师徒。
师父是徐庭瑶。中原大战时，徐庭瑶刚刚担任师长，由于还未在部队中建立起威信，因此部下有很多人不服他，对他的话前耳朵进后耳朵出，根本不当一回事。
徐庭瑶看到下面几个团大多松松垮垮，无论纪律还是训练都不成样子，只有一个团例外。这个团完全按照徐庭瑶的指示办事，你说要驻地清洁，我就把地上扫得干干净净，你说要内务整齐，我就把被子叠得四四方方，你说要训练到位，我就把指标一项项展示给你看。
徐庭瑶一问，团长的名字叫杜聿明。
徐庭瑶与杜聿明非亲非故，后者也无任何派系背景，但徐庭瑶此后就对杜聿明另眼相看，十分器重，一有机会就尽力提拔。
