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沮渠蒙逊对付马权、段业等人绰绰有余，却无法立刻消灭西凉李暠的力量，西凉与北凉之间的人心导向并不全在他这边，因此他不但奈何不了李暠，反而因守将叛降而丢失了酒泉、凉宁两郡。
同样道理，他能把后凉打得只剩下一个武威郡，却不能继续东进，讨伐中原，因为这一次，他碰到了比他更强大的对手——后秦姚兴。
姚兴的作为，比他父亲要强，这从他即位后一举消灭苻登便可约略看出。姚兴是个汉化程度较深的君主，他初当皇帝时不到而立之年，表现得很有些朝气。他在政事上广泛听取意见，上书劝谏中他认为说得好、说得对的，就给予一定的礼遇，甚至可以因此得到提拔。另一方面他很重视兴办教育，采取了一系列措施鼓励和支持学识渊博的宿儒名士在长安开办各自的学校，收授学生。
北方自淝水之战以后连年战乱，现在在长安地区有这样的好地方，慕名而去拜师的人一时甚多。姚兴本人在处理政事之余，也喜欢和这些宿儒进行交流，谈论一些与文艺相关的东西，长安城在当时成了儒学的“圣地”，还出了不少颇有魏晋风度的文人。他又在长安设立讲授律学的学校，召集各郡县官吏前来学习和考核，成绩合格的人可以返回郡县继续执掌刑狱，不合格的就要移送廷尉予以处罚，他又常常亲临断案的公堂听审，如有发现刑律中不合时宜的条款，一概予以废除，后秦竟能一度做到“无冤滞”（没有有疑意的案子），这是相当不容易的。对于后秦境内因饥荒而沦为奴隶的百姓，姚兴下令一概免除他们的奴隶身分，并给予一定的救济。从姚兴的所作所为，和他所任用的人的执行情况来看，后秦在四世纪末期的五年中出现安定兴旺的景象，并不奇怪。
或许源于他汉化的思想，姚兴认为当前的乱世之中，应以平定天下之乱为最终目标。前秦灭亡以后，他先是扫除了周边的一些小的敌对势力，壮大自身力量，然后开始对外扩张。他在后秦皇初四年（公元397年）向关东进军，夺取了东晋把守的陕（今河南陕县）、上洛（今陕西商县）等地，又命大将姚崇领兵攻打洛阳，虽然未能攻克，却将河南一带两万多户流民迁徙入关，充实关中的人口。
两年后，即后秦弘始元年，姚兴卷土重来，他再次派姚崇、镇东将军杨佛嵩围攻洛阳，这一次终于拿下。于是后秦的声威大振，淮河、汉水以北的东晋城镇纷纷归附。（东晋这些地方的投靠后秦，与当时东晋内部混乱的形势有相当关系，桓玄与刘牢之分别拥兵自重，实际控制了荆州和江北，江南又发生了孙恩、卢循之乱，导致南方各地离心力增强，这个我们在刘裕出场的时候再详细说。）
接下来的两年，姚兴又转而向西面发展，弘始二年（公元400年），他以征西大将军姚硕德的先头部队从南安出发，进入西秦，自己则暗中带着精锐部队为后继。乞伏乾归在与后秦的接触战中打得大败，姚兴的军队很快控制了陇西的要地枹罕，乞伏乾归被迫向姚兴请降。
