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“桂柳”是指广西北部的桂林和柳州，二者均为西南抗战基地，同时又都建有美军飞机场，美军飞机可就地从这里起飞助战，战略价值极其重要。
广西是第四战区的防区，由粤系首脑张发奎任司令长官。张发奎可调度的人马，多半是从长沙和衡阳撤退下来的部队，加起来有近20个师8万人，但因伤亡和减员，实际战斗力不足原来的三分之二。
当时日军可用于攻打“桂柳”的野战部队，一为华中方面的第十一军，一为华南的第二十三军，统共超过9个师团，在15万人左右，仅在兵员数量上就差不多是广西守军的两倍。
一对一都打不过人家，别说少这么多了，一本账真是算到人惊心动魄，张发奎赶快向统帅部紧急求援。
统帅部也正陷入无兵可用的窘境。长衡会战所导致的损失，并不仅仅在于湖南这一兵略要地的丧失，更主要的是国内在南方的野战劲旅，已消耗大半。
在此情况下，蒋介石答应从薛岳的第九战区抽调一个集团军，转归张发奎使用。
在第九战区调兵之前，广西的已有部队中，兵员和装备较为完整一些的，是桂军的两个军，以及增援来的“中央军”第九十三军，其中第九十三军最为张发奎所看重，因为它有一万多人，且号称“中央军”主力。
第九十三军刚刚由黔入桂，张发奎即调该军守卫被称为广西门户的全州。
广西论战区是张发奎的责任，但用薛岳的话来说，这里又确实是桂系的“地盘”，身为桂系首脑的白崇禧不能不格外关心。
早在衡阳失陷后，白崇禧就有了强烈的危机感。他以军委会参谋次长的名义，带着军令部作战厅长、后勤总司令部参谋长等政要，亲自在桂林召开军事会议，讨论桂柳会战的作战方略。
