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公元1133年春，洛泰尔终于抵达意大利，意外地发现形势对他有利。南意大利人极不欢迎罗杰二世加冕。奥特维尔家族来到意大利不过一代时间，身居高位的诺曼贵族认为他们没有理由臣服于罗杰二世，不能眼看着自己的羽翼被他剪除。他们预期洛泰尔即将兵临半岛，于是集结叛军，猛攻数座王室城堡。很少误判局势的罗杰二世起兵反击。他英勇无比，杀敌无数，在敌军面前大出风头，但他自己的军队却溃不成军。这次失利甚至动摇了罗杰二世最亲密的支持者。韦诺萨是奥特维尔家族权力的精神堡垒，其最著名的四位家族成员都安葬于此，但就连这座城市也加入了叛军行列。阿普利亚和卡拉布里亚各地的王室卫队惨遭屠戮，人们纷纷投奔帝国的旗下。帝国和岛国之间漫长而可怕的冲突一触即发。
罗杰二世显然是更弱的一方，但他保持镇定。洛泰尔同样对叛军的规模和扩张速度感到惊讶，但他尚未做好充分加以利用的准备。叛军首领与洛泰尔会面后，失望地发现后者的军队规模其实被严重夸大了。洛泰尔只带了大约2000名将士，根本不足以攻占罗马或推翻罗杰。
洛泰尔原本以为他的出现足以令阿纳克莱图斯感到紧张，但后者依然屹立不倒。这位诺曼人支持的教皇及其拥护者控制着台伯河畔右岸地区，包括圣天使堡和圣彼得城堡，他们拒绝让步。因此，德皇只能在老拉特兰宫扶持英诺森为教皇，并让后者为自己加冕称帝。此举遭到了整个台伯河畔阿纳克莱图斯支持者的嘲笑。
新加冕的洛泰尔对意大利盟友深感失望。加冕仪式结束仅数天，率领大军攻击罗杰二世的希望便彻底破灭。洛泰尔已经达到了进军意大利的目的，而德意志还有亟待他着手处理的事务。他向伯纳德承诺将会率大军归来，然后率军越过阿尔卑斯山，迅速撤退。这番话与其说是严肃的保证，倒不如说只是讨好敷衍。
洛泰尔离开后，叛军的行动也陷入停滞。罗杰二世重整军队，再也无意手下留情。英诺森尽其所能支持叛变的贵族，甚至把所有加入罗杰二世军队的士兵统统逐出教会，但聪明的西西里人从岛上招募了无视教皇的穆斯林。战火烧毁了阿普利亚所有的大城市，其头目全部被处死。罗杰二世往常在胜利之后会宽宏大量，但这一次他只用铁拳对待敌人。他逮捕了发起叛乱的两个贵族，并公开羞辱他们。其中一人被处以绞刑，另一人被迫在前者行刑时负责拉绳，然后自己也遭受同样的命运。罗杰二世志得意满地返回西西里。尽管开年不利，但终究以胜利结束。他所支持的教皇候选人仍旧安然无恙地待在罗马，整个王国和平安定，他本人也成功地挫败了德意志皇帝。
可惜这只是短期的缓和。他返回巴勒莫数周后，一场热病蔓延全城。王后因病去世，罗杰二世遭受精神重创，陷入悲痛之中。他把自己关在宫中，拒绝会客。因此关于他已经去世的谣言甚嚣尘上，再次唤起了南意大利各路势力的反意。然而，更可怕的消息还在北方。
洛泰尔对自己的意大利之旅非常满意。他从程序上履行了自己的誓言，扶持英诺森为罗马教皇，也得到了自己的皇冠。然而，克莱尔沃的圣伯纳德对他并非全心全意的表现感到不悦。伯纳德意识到，只要罗杰二世还是西西里的国王，阿纳克莱图斯便不会被逐出罗马。于是他要求洛泰尔卷土重来，杀回意大利，完成这一使命。
伯纳德并非唯一担心罗杰二世的人。过去1000年来，拜占庭帝国长期统治着南意大利至少部分领土，但如今西西里人开始侵犯拜占庭富饶的达尔马提亚海岸。继吉斯卡尔之后，罗杰二世什么时候也会怀着同样的想法，侵略帝国领土？拜占庭皇帝约翰二世（“美男子”约翰）不想坐等这一天的到来。他致信洛泰尔，提出共同进攻西西里。
拜占庭使者前往德意志，途中在威尼斯停留，竟在那里发现了第二个盟友。由于巴勒莫的崛起大大损害了威尼斯贸易帝国的地位，当地总督也愿意派出海军，全力支持拜占庭。
洛泰尔加冕之后，德意志的形势也大为改善。他的皇位吓退了所有潜在的对手，因此洛泰尔可以全力投入意大利战场。他用一年时间召集军队，等到雪融之后便越过阿尔卑斯山，进军北意大利。
