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公元1154年，罗杰二世的幼子威廉一世继承王位。看起来这是一个绝佳的选择。23岁的威廉一世仪表堂堂，再现了先辈的高大威猛，气势上便胜过了矮小的地中海居民。他长着一脸浓密黝黑的胡须，以力大无穷而著称，据说能双手将马蹄铁掰直。然而，尽管体格比罗杰二世更庞大，他几乎不具备父亲的政治技能。这主要归咎于罗杰二世本人。继承伟人的事业向来不易，但罗杰二世几乎没有用心培养接班人。他只是不停地指出儿子的不足。
罗杰二世和第一个妻子育有4个儿子，威廉一世是幼子。人们认为他不可能也配不上继承王位。事实上他也没有受到重视，罗杰二世没有给他在行政机构或军中安排要职，不曾为将来接班做准备。他独自成长，享受着王宫的奢华生活，不用承担任何责任。不到10年，他的生活彻底改变了。兄长们先后意外离世，30岁那年，毫无准备的他突然被推上王位。
不出意料，威廉一世更迷恋于享受生活，而非学习治国。他忙着修建更奢华的宫殿，把日常事务交给他人打理，多数情况下甚至都懒得任命新的大臣，只是萧规曹随，确认先父的选择。唯一的例外就是他亲自任命年轻的大臣马约为海军最高统帅。
这是一个明智的选择。马约的父亲是南意大利城市巴里的一名法官，良好的出身保证他接受了最好的古典教育。在巴勒莫的国际化环境下，他极其坚持自我，完全无视大众潮流或者柔性的风格。威廉一世对狩猎的兴趣甚于治国，要是没有马约的铁腕，他在王位上根本待不了几个月。
自罗杰二世晚年以来，西西里面临的国际环境变得越发凶险。拜占庭和德意志帝国均处于强人统治之下。德意志的皇帝是凶残的腓特烈一世，君士坦丁堡的主人是精明圆滑的曼努埃尔一世。不过威廉一世也很幸运，两位皇帝互不信任，阻碍了他们之间的合作。腓特烈一世在加冕仪式上宣称要重建伟大的西罗马帝国了，这就意味着他要控制西西里和南意大利。由于这两个地方不久前还属于拜占庭帝国，腓特烈一世把曼努埃尔一世视为主要敌人。基于这一想法，他与教皇缔约，将拜占庭排除在诺曼王国的地盘之外。同时他还与曼努埃尔一世保持交流，表面上提出协同行动，但总是借口拖延。直到腓特烈一世独自出兵征服意大利，曼努埃尔一世才发现这是谎言。
由于意大利北部地区反德情绪高涨，腓特烈一世以为自己会遇到麻烦。但他跨过阿尔卑斯山后，发现整个半岛已经陷入宗教动乱。
阿德里安四世（Adrian Ⅳ）是有史以来唯一的英格兰教皇，也是最近一位志在改革的外国教皇。之前他初试牛刀便重组了斯堪的纳维亚教会，并期待彻底整肃罗马教廷。然而，通往罗马之路让他猛然觉醒。多年来罗马元老院的权力迅速膨胀——很大程度上削弱了教皇的权力，而彼时重建罗马共和国传统的运动方兴未艾，要求剥夺罗马教廷的世俗权力，恢复罗马的旧日荣光。
这一运动的领袖是一位僧侣，人称布雷西亚的阿诺德（Arnold of Brescia）。他彻底激发了公众情绪，导致阿德里安实际上成为梵蒂冈山上的囚徒。作为回应，阿德里安史无前例地把整座罗马城逐出教会，等同于向罗马宣战。他禁止人们前来基督圣地旅游，也不允许他们在这里做礼拜、受洗或者举办婚丧仪式，直至针对教皇的禁令解除。考虑到当时的社情民意，对于一位新登基的外国教皇来说，这个策略着实大胆，但却收到了成效。阿诺德的反教皇行动坚持到了圣周的星期三，但人们不敢想象到了复活节那天没有圣餐礼（更不用说旅游收入），这降低了公众对他的支持。到了星期四上午，阿诺德被自己的支持者驱逐，而阿德里安扬扬得意地庆祝复活节弥撒。
这次胜利为罗马赢得了暂时的平静，但无助于解决北方其他地区的问题。同时，腓特烈一世无意与支持共和的理想主义者打交道。面对以共和主义之名顽抗的北意大利城市托尔托纳（Tortona），他彻底摧毁了整座城市，驱逐全城居民。情绪暴躁的他随后把目标转向罗马城。
