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查士丁尼恢复了健康，发现整个帝国已经濒临崩溃。很有可能整个地中海地区四分之一的人都已经死于瘟疫，这些人本可能从军成为帝国的士兵，或者作为纳税人，他们的死亡无疑严重削弱了帝国的资源。唯一的安慰是波斯也遭受了同样严重的损失。库斯劳企图设法利用拜占庭此时的衰弱，派兵突入了拜占庭的国境。但入侵的唯一后果就是他自己的人民也被传染上了疫病，而且，他在回国的时候，也将病毒带到了波斯的其他地方。
西方的境况则要更加严重。没有贝利萨留，拜占庭的征服之路以令人恐惧的速度土崩瓦解。足够讽刺的是，查士丁尼本人很大程度上是造成这一切的罪魁祸首。他畏惧一位从未动摇忠诚之心的将军的权力，因此决定任何人都不能行使最高指挥权，将意大利战役的领导权分裂为两派，分派不少于五个人进行指挥。这个愚蠢的决定导致拜占庭资源分裂，那些将军彼此争执、能力低下，终日尔虞我诈、争权夺利，征服土地的目标则被抛诸脑后。
帝国的衰弱在最危险的时刻来临了。哥特人最终推举出了一位充满智慧的国王托提拉，他决心将自己的王国从前人留下的危急状况中拯救出来。他轻易地运用策略击败了陷入危机中的拜占庭，然后率军突入意大利，承诺将那里的人从帝国的沉重赋税中解放出来，让连绵不休的战火画上休止符。贝利萨留曾经以解放者的身份在欢呼雀跃中进入罗马，但现在是哥特人让罗马获得了解放。
不到一年，托提拉就已经让贝利萨留的大部分努力付诸流水，无助的拜占庭将军只能写信给查士丁尼，告诉皇帝他们已经难以继续守卫意大利。为了再征服之路他们已经做出了太多牺牲，此时此刻却濒临前功尽弃，查士丁尼幡然醒悟，开始采取行动。他不顾狄奥多拉的反对，再一次站到了贝利萨留一边。
贝利萨留本不应该受到如此羞辱，但有狄奥多拉在身边，查士丁尼也无法全心全意信任他的老朋友，这位将军只率领了4000人便前往意大利。当他到达目的地时，发现情势几乎已经无法挽回。他的军队陷入了绝望的境地，他手下的指挥官们也都情绪低落，当地的人民普遍对托提拉抱有同情，对拜占庭军队则充满了敌意。不必说对哥特人发起进攻，连保住这座城市都已经成了天方夜谭。
贝利萨留计划将意大利的中心紧紧控制在手中，但情势依然每况愈下。蛮族在边境的进攻越发频繁，士气颓靡的军队不要说保卫家园、与托提拉死战，反而更像是要向他缴械投降。自从这场瘟疫爆发，他们就从未按时领到过军饷，哥特人的征服似乎已经变得不可避免。贝利萨留的人员损失惨重，他担心自己不久便无法继续保卫罗马，因此用十分讽刺的语气给查士丁尼写信，阐述了目前凄惨的境况，乞求他能够增派更多的军队：“士兵们已经驻扎在此……他们陷入了不满、恐惧和沮丧；在敌人的喊杀声中，他们抛弃了马匹，扔下了武器……如果战争能够只靠我贝利萨留一个人取胜，那您的策略没有丝毫问题……但如果陛下您渴望征服，就必须马上做点什么。” 57贝利萨留这封恳切、坦率的书信说得十分清楚，如果不派出他曾经的精锐部队，就绝无可能力挽狂澜。
从这时开始，贝利萨留的请求为他带来了厄运。负责传递信息的信使决定在首都多享受一段时日，而不是直接将信件送进皇宫。直到寻觅到一个合适的结婚对象并成婚之后，他才找到机会进宫面见皇帝，完成他的使命。第二个障碍则更加巨大。狄奥多拉并不希望贝利萨留与他曾经的精锐部队再度会合，而且此时也没有足够的资金为新的军队配备武器。一小部分援军被派去支援，但就像往常一样，这支军队人数太少，而且来得太迟。
贝利萨留没能从君士坦丁堡获得足够有力的支援，因此根本无法筹集足够多的兵力来击败哥特人，战争进入了绝望的僵局。罗马在两支军队的拉锯战中饱受摧残，遭到严重破坏，成为一堆荒凉可怖的废墟，几乎成为死城。58到了公元548年，贝利萨留在绝望中派出他的妻子安东尼娜回到君士坦丁堡乞求救援。瘟疫已经逐渐缓和，帝国的形势也在逐渐往好的方向发展，因此将军希望现在能够得到人力和财力的支援，扭转哥特战事的局面。此次求援的另一个优势便是他的妻子相比上次毫不负责的送信人，自然是一位更好的信使。安东尼娜是狄奥多拉的密友，因此能够抛开那些面见皇后的繁文缛节，尽快地与她直接见面。安东尼娜到达了君士坦丁堡，她希望尽快与狄奥多拉会面，但却发现周遭的一切都仿佛蒙上了一片阴云，查士丁尼已经彻底沉浸在悲伤之中。狄奥多拉去世了。
狄奥多拉曾经是早年尼卡暴动的危机岁月中一座坚实的壁垒，但作为帝国的实际领导者，她却同样是灾难的始作俑者。她确信贝利萨留同她自己一样具备政治头脑，因此她一直在影响自己丈夫的决定，暗中对付那个能够完成征服梦想的人。更糟糕的是，当查士丁尼濒临死亡时，她凭个人意愿在整个帝国范围内重新兴起基督一性论，正当矛盾冲突几乎要消失时，异教理论重新复兴了。59这一行为带来的后果比任何异族入侵都要严重，极大地削弱了叙利亚和埃及大部分人对帝国的忠诚。一个世纪之后，新的可怕敌人来袭，他们就像解放者那样受到了热烈欢迎，因为当地人急于摆脱来自君士坦丁堡的宗教压迫，东罗马帝国的大部分地区自此以后彻底脱离了与罗马的联系。
