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又得陆军来给空军擦屁股了。新任“中国派遣军”司令官冈村为扭转不利局势，提出了上中两策，上策是继续进攻重庆。
当时随着美军在太平洋战场的节节胜利，已形成了将在中国东部登陆的趋势，这使得日军大本营更倾向于加强东部沿海守备，已无力在西部组织类似于“一号作战”那样的攻势，因此上策也就只能留给冈村一个人自娱自乐了。
得到批准的是中策，即通过局部作战的方式，占领老河口和芷江的空军基地。
大略既定，冈村便将老河口作战的活儿分派给了华北的第十二军。
第十二军为豫湘桂会战中河南一役的原班人马，军司令官内山英太郎中将曾亲身指挥过这一战役，其他诸如战车师团和骑兵旅团，也都是当年打垮汤恩伯的夺命利器。
1945年3月22日拂晓，第十二军朝老河口所在的第五战区发起了全面攻势，其目的除占领机场外，还准备进而控制五战区所在区域，为继续进攻抗战大后方创造条件。
老河口位于襄河东岸，除被作为空军基地外，第五战区长官部也在这里。在老河口攻守战开始之前，李宗仁已经调职，新任司令长官是刘峙。得悉日军开始攻击，刘峙急忙组织长官部迁往襄河以西。
长官部在老河口驻扎日久，机关人员眷属众多，加上老河口机场还有大量军用物资需要搬迁，导致运输困难很大，渡口一度为之堵塞，刘峙于是命令担任卫戍任务的川军第125师在老河口据守三天，以掩护长官部和飞机场撤离。
第125师是孙震第二十二集团军的部队，一师三团，因为一个团回四川接新兵未归，实际只有两个团可以参战。
老河口的城西、城南就是襄河，背水列阵，处于无路可退的境地，如果是残破之师，这种地形很可能影响军心，但第125师一直在老河口整训，实力保存较好，加之又有长官部卫戍部队的荣誉在身，两团的士气均非常高，对固守三天也很有信心。
