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这一次德意志人没有遭遇抵抗。北意大利城市纷纷陷落，当地军民几乎没有奋起战斗。诺曼贵族再次起兵叛变。随着意大利城市纷纷向洛泰尔投降，英诺森教皇率领教廷加入了德意志人的行列。只要运气不差，他们就能在冬季之前拿下意大利大陆，然后在第二年春天进攻西西里。
虽然王国面临严重威胁，但罗杰二世并不恐慌。他有两大优势：炎热的夏天，以及洛泰尔军队的封建基础。德皇洛泰尔并非拥有绝对权力的君主。他可以一时指挥诸侯的军队，但无法永远调动他们。战争耗时越长，他们就越发焦虑，因此罗杰二世小心翼翼地避免刀兵相见。洛泰尔进军，他就撤退。同时，他还频繁地与各路敌人分开会面，意图挑拨教皇和德皇的关系。
到了夏末，罗杰二世的努力已经收到成效。天气酷热难耐，军中疟疾横行，洛泰尔帐下的诸侯公开要求退出战斗。事实上他们唯一的共识就是对教皇和意大利教廷的厌恶，因为后者总是不停地抱怨，为了这些人诸侯不得不远离家园数百英里，长途远征。事态越发糟糕，甚至有人试图杀死教皇41，只是由于洛泰尔亲自介入才未得逞。为了发起决战，洛泰尔做出最后的努力，围攻罗杰二世在意大利大陆地区的首都萨勒诺，但这位西西里国王镇定自若，岿然不动。
恼怒的洛泰尔让意大利盟友好自为之，自己则率军跨越阿尔卑斯山返回德意志。整个远征行动纯粹是浪费时间。洛泰尔没有获得任何永久性的成就，两个教皇仍在为罗马教廷的权力争吵不休，罗杰二世依旧安然无恙。没有德意志的支持，意大利叛军根本不能指望与诺曼人作对。洛泰尔回国两个月后暴毙，那时罗杰二世已经收复了大部分领土。
几个月后，罗杰二世扶持的教皇阿纳克莱图斯二世也随之去世。现在，英诺森顺理成章地成为合法教皇，罗杰二世则尽其所能与昔日宿敌达成协议。他消灭了最后一股叛乱势力，同时也小心翼翼地避免踏入教皇的领土。他还正式承认英诺森是合法教皇，并致信要求所有支持者都这么做。
但对英诺森来说，此举远远不够，而且来得太晚。要不是罗杰二世的干预，他数年前就成为公认的教皇了，教廷也不会经历分裂的痛苦和难堪。罗杰二世（第二次）被正式逐出教会。英诺森决定与诺曼人开战。由于无人可以借兵，他亲自招兵买马，发起进攻。
面对诺曼人，教皇军从来没有过好结果，这一次也不例外。公元1139年7月22日，英诺森的部队渡过加里利亚诺河（Garigliano River）时惨遭伏击。到了傍晚，教皇、枢机主教及其所有财物全部落入罗杰二世的手中。正如曾被吉斯卡尔俘虏的前任教皇利奥九世一样，英诺森坚忍、坦然地承受了失败。诺曼人对他礼遇有加，几乎看不出他是阶下之囚。但英诺森对于自己接下来不得不做的事情不抱任何幻想。三天后，他正式确认罗杰二世为西西里国王、阿普利亚公爵及卡普阿亲王，而且逐条承认阿纳克莱图斯9年前做出的承诺。除此之外，英诺森无能为力，但他也做出了最后的反抗。在庆典仪式上，他长篇大论地布道，让身着厚重礼服的罗杰二世忍受酷热的夏日阳光。
罗杰二世返回西西里的旅程非常愉快。南意大利终于平定了，此后这里再也没有给他带来严重的阻力，他把这片土地留给了精干的罗杰三世。他用10年时间战胜了两个皇帝和一个教皇，面对强大的反对势力仍然成功地缔造了自己的王国。现在他要让王国延续长久。第一步就是制定宪法、统一法律，从而打造一个强大的中央集权国家。德意志的入侵已经暴露出封建制度安排的局限性，因此他用专制的拜占庭模式打造自己的王国。他通过一系列法律创造了君权神授的理念，确保君权至高无上，永远保持绝对权威。为了强化王权，他直接效仿拜占庭，统一货币。钱币的一面是身着皇袍的罗杰二世，另一面则是全能的基督（Christ Pantocrator）42。旧版的诺曼硬币图案是圣彼得，表明他们忠于教皇，但这位西西里国王更加直接地与神联系起来。
除了国内改革，新的建筑纷纷拔地而起，科学研究蓬勃开展。王室出资修建了诺曼西西里王冠上的两颗明珠——巴拉丁礼拜堂（Palatine Chapel）和马托拉纳教堂（Martorana），融合了拜占庭、阿拉伯和诺曼文化，风格独树一帜。繁忙的港口城市巴勒莫成立了一个研究地理的专门机构。十多年来，他们登上每一艘进入西西里的船只，询问船上人员的所见所闻。他们将收集的地理信息记录在两个地方：一个纯银打造的地球仪，上面刻着世界上已知的大陆和国家；一本厚重的大部头《罗杰之书》。
他们的成果出人意料地精准。根据《罗杰之书》的描述，冬季的斯堪的纳维亚几乎没什么阳光，诺曼人治下的英王国同样阴冷潮湿。这本书甚至准确地指出地球是圆的，比哥伦布早了大约350年。一场“小文艺复兴”蓬勃发展，巴勒莫就是这场运动的中心。尽管地处西班牙或君士坦丁堡之外，但这里的学者可以接触到希腊、阿拉伯世界和西方的学问。
