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这个时候的东晋，还掌握着第二次北伐留下的成果，旧都洛阳周围的局促之地。慕容恪完全秉承慕容俊的统一意图，这个垂涎已久的魏晋时代的故都成为他前进步伐上第一个试音石，他于建熙三年（公元362年，即东晋第六个皇帝哀帝隆和元年），挥师南下，攻打洛阳。
桓温向朝中提出了一个奇怪的要求（桓温经过灭汉、两次北伐战争，这时可谓权倾朝野，明为上疏，实际上就是提出要求）：请东晋皇帝迁都洛阳，以充实河南一带的力量。（明知不可为，仍然以此要挟皇帝，桓温不愧“一代枭雄”。）
这一次朝中的意见终于“难得”的统一，没有人敢气势汹汹的慕容大军的枪口上撞，晋哀帝还算找了几个语言水平高的大臣上表，洋洋洒洒地写了一堆形势分析，反对迁都一事，让人读来也找不出什么漏洞。桓温虽然胆大，却也得面对现实。（这对他本人无甚影响，倒是哀帝害怕桓温因此怀恨，于己不利，赶紧加封桓温为侍中、大司马，到底把整个东晋的兵权都交到他的手中。）
东晋在前燕的几番强攻下终究守不住洛阳，经过三年的攻守战，洛阳再度失陷，桓温无奈之余也只能在南方继续缓图北进良机，而前燕的支柱慕容恪也已无力续进——他为此耗尽了生命中最后的精力。仅隔两年，也就是前燕光寿八年（公元367年），慕容恪带着未竟事业的那份遗憾去世。前燕的半边天塌了。
慕容恪临终时竭力向慕容暐推荐弟弟吴王慕容垂接任自己大司马之职，说：“吴王的将相之才胜我十倍，先帝按照长幼的顺序，才让我先来辅政。吴王文武兼备，又是至亲，我死之后，希望陛下能够委政于吴王。”
慕容恪说得一点没错，以慕容垂的才华，如果真能委以重任，前燕的半边天应当可以重新支撑起来。然而慕容暐与他父亲一样对这个吴王不信任，一切听凭太傅慕容评处理，结果大司马这样的要职竟落到了比慕容暐更不懂事的皇弟中山王慕容冲头上。
接下来慕容垂很快以自己的出色表现证明了前燕这几位“决策者”的严重错误，那便是漂亮地击退了桓温的三伐中原。可惜慕容垂在战场上是胜利者，到了战场下却不及他战场上的对手桓温精明，遭受到他平生的第一次“大失败”。
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