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拓跋珪攻了一阵中山，只在南城遇到慕容隆的顽强抵抗，慕容宝等人做缩头乌龟状，但中山城墙果然修得够结实，一时打不下。拓跋珪决定改变策略，先拿下邺城和信都。
后燕守邺城的是范阳王慕容德，拓跋珪分兵五万围攻邺城，形势十分危急。慕容德不得不派人向后秦求援，秦军却迟迟不来，邺城之中惶恐不安。慕容德倒是处变不惊，亲自犒劳安抚士卒，后燕守军人人感恩，坚定了与魏军死战的决心。恰在此时，魏军将领贺赖卢仗着自己是拓跋珪的舅舅，与统帅拓跋仪之间出现矛盾，各自率军撤退。慕容德出兵追击，大破拓跋仪，总算把重镇邺城暂时稳住。
魏军攻城连连遇阻，拓跋珪又亲自带兵攻打信都，这一次很顺利，已经守了六十多天的信都在他到来的第四天便投降了北魏。拓跋珪攻打三座城用去三个月，才捞到个信都，差点没把面子全丢光。
（拓跋珪虽然狡猾，在用兵上比慕容垂还差得远。只可惜后燕在慕容垂之后，除了慕容德还勉强算个人才外，基本上都是些庸人。魏军打后燕用的方法，就是围攻，用两个字来评价，就是打得“难看”）
事实上慕容宝的运气也不能算差，这时北魏的并州监军丑提听说自己的叔父投降了后燕，生怕受牵连，便带了本部兵马要回国作乱。拓跋珪为防万一，准备退兵，派人向后燕求和。
不知天高地厚的慕容宝，本该以退为进，等待时机，却忽然变得咬住不放，以拓跋珪背叛燕国恩德为名，亲率大军进攻退兵的拓跋珪。
他反击靠的是什么资本？是刚刚募集的各郡县的数万盗贼无赖，《通鉴》说是“募军”，实在是抬举，照我的说法就是“乌合之众”。慕容宝异想天开的派这支军队去偷袭拓跋珪的军营，顺风放火。魏军起先没有防备，果然大乱，睡梦中惊醒的拓跋珪竟光着脚逃出火堆。哪知道“募军”自乱阵脚，也不知什么原因，就自相残杀起来。逃到营外的拓跋珪看得清楚，又重整旗鼓，以骑兵猛冲燕军。慕容宝的“募军”哪里抵得住，偷袭计划没成功，反而挫了全军的士气。慕容宝引军向中山撤退，遭到魏军追击，战败的燕军又碰上大风雪，冻死的士兵不计其数。慕容宝惟恐被魏军追上，下令士兵丢弃全部兵器，轻装逃回中山——真是狼狈得可以。
拓跋珪一路尾随，重新来到中山城下。中山城内，以慕容隆为首的主攻派和以慕容麟为首的主守派明争暗斗，闹得不可开交，无聊的慕容宝在中间一会儿想战，一会儿想和，把持不定。紧要关头偏偏又有人添乱，尚书郎慕舆皓密谋弑君，拥立慕容麟为主，事情泄露，慕舆皓斩关投奔北魏。（后燕前后两次密谋事件都与慕容麟有关，这个慕容麟还都没被抓住把柄，的确是个耍阴谋的老手，不过他也只配耍阴谋而已。）
