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冉闵手下的大将军董闰与车骑将军张温觉得敌众我寡，都劝道：“鲜卑人连战连胜，势头强劲，一时难以抵挡；我军还是先避其锐气，待其倦怠，再以全军挺进，一举击破，可以取得大捷。”
冉闵把嘴一撇，怒道：“我靠着手中这支军队就能荡平幽州，将慕容俊斩首。要是现在碰上一个小小的慕容恪就避让，天下人还不把我看轻，我还怎么做中原皇帝？”随即挥师迎敌。
两军在廉台（今河北无极）遭遇，双方主帅展开了斗智斗勇的精彩一幕。
魏军的主要成员是中原汉人，以步兵为主，适合丛林山地作战，而燕军则多由鲜卑人组成，优势是在平地上作战的骑兵。冉闵将士兵安置在树林一带，以限制燕军骑兵的冲击，慕容恪的参军高开马上指出对手的用意，深有同感的慕容恪以轻骑引诱魏军出击，把他们引到平地上，以利骑兵作战。
冉闵也是个颇通战法之人，魏军在人数上比燕军处于劣势，他决定将计就计，采用置之死地而后生的战术，率军跟随燕军来到平地上。
双方连续交战十次，燕军都不能取胜，冉闵颇为得意。
慕容恪果然不是等闲之辈，他在仔细观察了魏军的战术后，终于看出了对方取胜的“奥秘”，即“合兵一处，死战破敌”。
他把燕军分为三部，对将领们说：“敌人以少对多，必然死战，现在我把优势兵力集中到中军，由我率领前去迎敌，等到交战之后，你们就率领左右军从两旁侧击，必能获胜！”
