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凉州的事，得从吕光称王说起。吕光本是苻坚身边的将军，奉命征讨西域各国，若不是淝水之战天下大乱，他或许会成为中国历史上又一位张骞、班超式的人物。可惜历史不给他机会在西域安心做他的将军，也不让他在前秦做个普通的大臣，而是逼着他在乱世之中成为又一个石勒、姚苌、慕容垂。
吕光论勇猛比不过石勒，论奸诈赶不上姚苌，论谋略又不如慕容垂。他能够争得自己的势力范围，靠了四个字：“相机行事”。他能在前秦变乱之初，从西域赶回，在各割据政权来不及动手之前，夺得了凉州；又在得知苻坚被害以后，下令官吏将士为苻坚服丧，追谥苻坚，使得自己在手下那些前秦的旧臣旧将面前的形象进一步提高。
他感觉人心也收买的够了，力量也积蓄足了，就在前秦大安二年（公元386年），自称中外大都督、大将军、凉州牧、酒泉公，在凉州建立十六国时期第二个政权——后凉。
十六国的时候，凉州的面积已经比汉朝时小了很多，南面的一部分在三国时分设为秦州。即使如此，凉州仍然有八个郡之大，相当于今天甘肃的中北部，青海的东北部，以及宁夏、内蒙、新疆的一部分，这八个郡自东向西是金城郡（今甘肃兰州，当时在西秦控制下）、西平郡（今青海西宁）、武威郡、张掖郡、西郡（今武威以西）、西海郡（今张掖一带）、酒泉郡和敦煌郡（我之所以不厌其烦的罗列这八个郡，是因为对古丝绸之路特别是兰州到敦煌的一段很感兴趣，希望有一天能去实地感受一番，因此对照地图把这八个郡的位置好好的查了一下。）
面积这么大，自然有人不服吕光。先是王穆占据了酒泉和敦煌，自称凉州牧，然后是西平太守康宁自称匈奴王，张掖太守彭晃也在第二年起兵反叛，东结康宁，西通王穆。
不到一年的时间，吕光就失去了四个郡的控制，显然得采取措施。他看准了时机，决定先亲自率兵攻打彭晃。
部将都认为康宁在南面（吕光的都城在姑臧，即武威的首县），如果康宁在彭晃、王穆没被消灭时又来进攻，势必进退两难。
吕光反驳说：“这看法似是而非。如果现在不主动进击，等他们三方真正联手，从东、西两面一起进攻，那就没戏了。彭晃刚反叛，与康宁、王穆的联络还不密切，此时突然出兵，取胜的把握要大得多。”
他亲率三万步骑兵，攻城二十天，一举消灭彭晃。王穆与自己任命的敦煌太守索嘏兵戎相见，吕光又乘机攻克酒泉，王穆单骑逃走，被手下所杀。
吕光平定了叛乱，觉得自己还算是那么回事儿，就忙不迭的要称王。他先是在大安五年（公元387年）改元麟嘉，自称三河王，接着又在麟嘉八年（公元396年）即天王位，设了百官，国号大凉，改元龙飞。
