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成汉到了李寿末期，已成亡国之势。李寿派到后赵的使臣从邺城回来，极力夸耀邺城的繁盛，宫殿的壮丽，又说石虎完全是靠着严酷的刑罚来统治，才形成了这样好的局面。
李寿听得心里痒痒的，竟也学着石虎的样，大肆修建皇宫，又从统治各郡迁徙大量老百姓进入成都，充实国都的人口。对付有罪之人，他也用滥杀的方法来对付，大臣们只因直谏就被处死的，不在少数。蜀中民不聊生、怨声载道。李寿不学学崛起中的前燕，却偏偏挑了个外强中干的后赵来学，“效果”也就是比后赵还早亡了几年而已。
成汉汉兴六年（公元343年）李寿病死，太子李势即位，这更是一个荒淫不理国事的皇帝。李势怀疑其弟李广谋反，把他逼死，又处死了李寿时的旧臣解思明、马当。大将李弈对李势不满，从晋寿起兵谋反，攻打成都，蜀中有不少老百姓都跟随他，皇帝李势亲自登城防御，才将李弈消灭。
桓温在荆州时刻关注蜀中的动向，他感到灭掉成汉的时机已经成熟，就在晋穆帝永和二年（公元346年）准备伐汉。
对于这次进攻成汉，东晋方面的意见也是相当不一致。反对者都认为蜀道险而远，光靠桓温的军队深入，后赵的军队也可能偷袭其后，难免凶多吉少。
江夏相袁乔力劝桓温：汉、赵两敌，汉弱赵强，应当采用先易后难的方法（呵呵，这个和赵匡胤统一天下的思想差不多。）；李势无道，臣民早有贰心，还敢自恃险远，不修战备，晋军可以挑选一万精兵迅速进入蜀地，在汉军发现之前穿过险要地带，可以一战而胜；而且蜀地又很富庶，诸葛亮辅佐蜀汉，经营多年以对抗中原，基础资源雄厚，攻取成汉对东晋的经济也大有好处。关于后赵军队可能发动的进攻，袁乔则认为这种看法似是而非，后赵在不知内情的情况下，不可能知道东晋是否对它有所防备，不会轻易南侵。退一步讲，即使后赵真的南下，沿江一带的晋军也足以拒守。
桓温听了袁乔的意见，坚定了信心，以袁乔率领两千士兵为先锋，出兵西征。
李势也不敢怠慢，赶紧大举发兵，让他的叔父李福、堂兄李权和前将军昝坚指挥，准备以逸待劳，静候晋军的到来。不料尚未开战，汉军内部先出问题，昝坚不听部将们提出的在长江南面设下埋伏的建议，独自分兵前往江北的犍为防备晋军。
几天后，桓温的军队开到了彭模（今四川彭山东南），左右认为应以两军分兵抵抗汉军。袁乔则说：“我军深入万里之外，自可胜，不可败，应当合兵一处，轻装上阵，全力进攻，速战速决；如若分兵两处，目标不一，只要一只军队有闪失，就没有取胜的机会了！”
