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爱子被擒，郢州被占，萧绎这才慌了神儿。他忙以王僧辩为大都督，率领大军进驻巴陵（今湖南岳阳），阻止侯景西扩。
巴陵城不大，却是岳阳楼的前身，王僧辩以逸待劳，凭城固守。侯景分派任约直取江陵、自己率领大队兵马水陆并进，来到巴陵城下。
侯景命轻骑兵向城上喊话：“城里是谁把守？”
城内回答：“王领军。”
侯景骑兵又问：“王领军何不早早投降？”
王僧辩笑答：“你的大军既然是要攻打荆州，这座城又算什么阻碍呢？”
侯景下令攻城，不论如何的攻法，王僧辩只管用箭雨落石招待。侯景大军死伤惨重，稍有退却，王僧辩立即遣轻骑兵出战。与以往梁军乘胜追击不同，王僧辩的轻骑兵每打赢一阵就回城，因此连胜十余阵。
侯景白白损失了许多士兵，正在头疼，攻打江陵的任约在赤亭（今湖南华容西南）与萧绎手下武猛将军胡僧祐的援军不期而遇，兵败被俘。消息传来，侯景大惊，连夜烧了营寨，撤离巴陵，顺江逃往建康，路上又遭到豫州刺史荀朗从背后袭击，丢失大量船只，狼狈不堪。
侯景一走，王僧辩就指挥各军进围江夏。侯景留在江夏的守将宋子仙和丁和眼看守不下去了，就跟王僧辩谈判，愿意献城以换取一条活路。王僧辩表面提供一百艘船，放宋子仙等人出城，暗地布下伏兵，待宋子仙等人出城登船后，突然发动猛攻。宋子仙、丁和被擒斩首，萧绎再次夺回了郢州。
