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高欢的儿子建立了北齐，他昔日的手下大将侯景自然也想在南朝复制历史。把简文帝扶上皇位的同时，侯景派遣部将于子悦、侯子鉴、宋子仙等人，率领叛军扑向了江南最为富庶的“三吴”地区。
三吴，即建康东南的吴郡（今江苏苏州）、吴兴（今浙江湖州）和会稽（今浙江绍兴）三个郡，是南朝农业最为发达的地区。南朝宋、齐、梁的统治面积虽大，但由于交通、技术等方面的限制，南部山区大多为蛮荒之地，经济重心一直集中在今天湖北、苏南、浙北的长江中下游地区，尤以三吴为最。
三吴优越的经济条件吸引了大批豪门贵族在此定居，这些人自东晋以来，屡世为官，已历八九代，脱离生产劳动日久，都是五谷不分、四体不勤的寄生虫。《颜氏家训》的评语说得贴切：“肤脆骨柔，不堪行步，体羸气弱，不耐寒暑，坐死仓猝者，往往而然”，一句话，弱不经风的官老爷、书呆子。士大夫们崇尚锦衣玉带、大帽高靴，出门乘车坐轿，入室左搀右扶，更有甚者，连马都骑不了。建康县令王复见到高头大马在面前嘶鸣扬蹄，吓得浑身战栗，大叫道：“这明明是头虎啊，为啥说它是马？”
这样一批人身居高位，如何挡得住如狼似虎的侯景叛军？吴郡太守袁君正部下约有五千精兵，驻军新城（今浙江富阳西南）的戴僧逷提出闭门拒守，饿死供应不足的叛军。袁君正担心抵抗失败、自家的大笔资产被抢，不但不领兵防御，反而载着粮食、美酒、牲畜出城迎接。于子悦的军队杀到，也不管你态度有多好，一概逮捕，财物、女人抢光。“人间天堂”吴郡一夜之间成了强盗的天堂。
得到吴郡后，叛军又南下攻打吴兴。吴兴太守张嵊有了袁君正的教训，决定固守，可张嵊书生出身，打仗一窍不通，吴兴的守兵又比吴郡少，没几天就被叛军攻破，张嵊一门惨遭屠戮。
叛军连下钱塘、富阳，迅速渡过浙江，围攻会稽。会稽是梁国东扬州的治所，城中守兵数万，粮草武器充足，老百姓目睹了吴郡、吴兴的惨状，对叛军恨之入骨，同仇敌忾，有心与侯景大干一场。
东扬州刺史萧大连是简文帝的儿子，建康勤王的时候就是胡搞一气，如今叛军兵临城下，依然终日饮酒作乐，把军政要事撂给了司马留异。留异根本就没想过死守，侯景部将宋子仙来攻，他带着部众逃往东阳（今浙江金华）老家，回头又向宋子仙投降。萧大连则拉上一车酒坛，弃城逃往鄱阳。宋子仙的军队由留异做向导，在信安（今浙江衢州）地界捉住了烂醉如泥的萧大连，送往建康。
侯景至此尽得三吴，基本上占领了长江下游南岸地区，但要想控制住整个梁国，像高欢统治北朝那样统治南朝，这还远远不够。
