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有一回，萧宝卷经过一座小城，走进路边一间屋子，看见有一名妇人并没有离开，就命手下拖过来审问。一看，原来是个挺着大肚子、即将临盆的孕妇。萧宝卷竟当场命左右将孕妇的肚子剖开，查看怀的胎儿是男是女；又有一回，他的仪仗队经过寺庙，有一位老和尚身患疾病，来不及逃走，躲在了草丛之中，被军士抓到，他就下令左右万箭齐发，一瞬间就把老和尚射成了大刺猬；有的时候也会碰上来不及离开的地方官员，他也决不宽恕，照例斩杀。
萧宝卷对自己治下的百姓冷血无情，对自己宠爱的妃子却是有求必应，从物质和精神两方面予以无限的满足。他最宠爱的皇妃便是被后人称为“亡齐之物”的潘贵妃。
潘贵妃并不姓潘，她本名俞尼子，出身低微，在王敬则家里做歌伎。王敬则被明帝镇压时，萧宝卷见她国色天香，就把她召入宫中。有人跟萧宝卷说，宋文帝有个宠妃姓潘（参见上部《宋魏相争》），所以统治了三十年。萧宝卷便命俞尼子也改姓潘，以便向宋文帝靠拢。每回跑到老丈人家中，不可一世的小皇帝都是格外卖命，又是打水，又是做饭，呼前忙后，还说些集市上听来的小笑话活跃气氛（这位皇帝每次出门都见不着百姓，也不知道是哪里听来的有趣的小笑话）。为了讨好潘妃，他大兴土木，修建宫殿，并收集了大量珍奇瑰宝放在后宫中观赏。他找来一群能工巧匠，在宫里的地上用黄金凿成一朵朵莲花，让潘妃在上头行走，自己则侧卧一边，细细欣赏，称赞“步步生莲花”的美妙。
好了，就这样一位皇帝，换谁都无法忍受，区别只不过是“忍术”的高低，以及造反之前的准备是否充分了。陈显达尸骨未寒，驻守北方重镇寿阳的豫州刺史裴叔业就接着反了。临反之前，裴叔业向雍州刺史萧衍写信咨询，他认为：“天下大势可知，恐无复自存之理。不若回面向北，不失作河南公。”与陈显达不同，他选择的策略是向北魏投降，谋取豫州一带半独立的地位，继而借助北魏的力量与南齐对抗。萧衍何等聪明之人，马上给他回信说：“当今皇上与底下那些小厮相谋，怎么可能成大事。若有意外，我当以马步兵二万沿江而下，一举平定天下。如若投靠北方，魏人肯定会派别人来取代你，而把你打发到河北的某个偏远小州去，哪里还能当什么河南公？到时候就别想回南方来了。”（萧衍正是谋大事之人，这一席话既料定了陈显达投魏的下场，也暗示了自己领兵代齐的野心与手段）
裴叔业没有萧衍的远虑，犹豫在三，于永元二年（公元500年）向北魏递上降表。北魏立即派了元勰、王肃等人率领十万步骑兵南下，接管寿阳。裴叔业在交接前病故于寿阳，手下共推他的侄子裴植监州。北魏大军进入寿阳后，马上以元勰为扬州刺史，镇守寿阳，而将裴植等人迁往北方的兖、齐等州任刺史，一切尽如萧衍之料。
北魏轻而易举地夺取了淮南重镇寿阳，威胁到了南齐的部署在江北的防御。萧宝卷急忙征调平西将军崔慧景率领水军进攻寿阳，又任命卫尉萧懿为豫州刺史，屯兵小岘（今安徽含山北），交州刺史李叔献屯兵合肥，意图抢回寿阳。
寿阳既入虎口，岂有易手之理？魏将奚康生死守寿阳一月，北魏援军赶到，大败齐军，并进攻合肥，生擒了李叔献。
前线连吃败仗，齐军内部再出叛乱。萧宝卷派出的水路总指挥崔慧景是与陈显达、裴叔业一样在南北大战的战场上立过战功的大将，早就有了反叛之心。从建康出发后，他就行进缓慢，走到广陵（今江苏扬州西北），他召集属下众将说：“我受三帝厚恩，应当竭力辅佐社稷。如今幼主昏暗，朝政败坏，危在旦夕，若不扶助，罪责重大。我欲与诸君一起共建大功，以安社稷，各位以为如何？”
