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萧宝卷除掉萧懿后，又命人到处搜捕萧懿的七个弟弟（二弟萧敷、四弟萧畅早死，此时在世的七人以萧衍为长），结果只捕杀了五弟萧融，其他的几个不是预先就投奔了萧衍，就是藏匿在民间，无法找到。
远在襄阳的萧衍一得到萧懿的死讯，就连夜召集亲信张弘策、吕僧珍等人，对他们说：“当今主上暴虐，其罪远胜纣王，我们正当齐心协力，把他消灭！”早已准备充分的萧衍，在襄阳迅速集结了一万多兵士，上千匹战马，舰船三千艘；并派人到江陵通报守备荆州的西中郎长史萧颖胄，相约推荆州刺史、南康王萧宝融为主，合兵攻取建康。
萧宝卷获知萧衍的动向，即命辅国将军、巴西梓潼二郡太守刘山阳率军三千到江陵与萧颖胄会合，袭击雍州。
两头的消息几乎同时到达江陵。萧颖胄的荆州兵一向最怕北面的襄阳兵，心想兵戎相见肯定不是对手，就算运气好打赢了，萧懿的例子还摆在那儿呢。权衡利弊，他决定明里支持朝廷，暗里倒向萧衍，在江陵城内设下伏兵，刘山阳一进城门，就将其斩杀，遣使向萧衍献上首级。然后，萧颖胄发布檄文，列数萧宝卷及其宠臣的罪行，分兵进取湘州、夏口。上庸太守韦叡、华山（今湖北宜城）太守康绚、梁州南秦州刺史柳惔等都率众响应萧衍。
永元三年（公元501年），萧衍在襄阳正式起兵，拥立远在江陵的萧宝融为帝，改元中兴。萧宝卷的这位十四岁的弟弟，就是南齐的最后一任皇帝——齐和帝。
起义军一路势如破竹，在夏口会合后，直逼郢州（今湖北武昌）。萧宝卷派出军主吴子阳、陈虎牙率十三路军队前去援救，屯兵巴口（今湖北东部），两军处于对峙状态。萧颖胄方面认为攻取郢州的战机已失，不如向北魏求援。萧衍答复说：“汉口地处几州要冲，我们不必全力进攻郢州，只需扼守此地，打击东面派来的援军，待到郢州城中粮草耗尽，自会投降。届时我军顺江而下，大势可定！”
萧衍的这招“围城打援”果然奏效，吴子阳的军队走到郢州的东面的加湖（今湖北黄陂东南），就再也走不了了。城内城外虽只三十里路，可就是被起义军分割包围，无奈各自为战。起义军乘着秋水暴涨，以水军突袭加湖，大获全胜。镇守的郢州、江州的薛元嗣、陈伯之被迫请降。
建康的门户既开，朝廷方面再无一军可挡，起义军各部很快就遍布建康城西北。萧宝卷的脸上丝毫看不到紧张的情绪，他依旧像以往一样的游乐，还在宫里的芳乐苑建起商场，让宫女、太监们作商贩，潘贵妃做市令管理商场，自己则担任录事，在旁边抄抄写写，不亦乐乎。茹法珍报告说萧衍的军队过了寻阳，萧宝卷笑笑说：“不急不急，得等敌军来到白门（即建康南门，又称宣阳门）前，再与他决一死战！”萧衍大军离城不远了，他为了增加兵力固守城池，竟命人从宫城中的监狱挑选囚徒配入军队，实在没法赦免的死囚则直接拉到朱雀门前杀头，一次就杀了一百多人。（皇帝做到如此份上，也是个“游戏人生”的典范了）
