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刘裕继续露奸脸，摆摆手说：“不行不行，我和刘毅都有灭桓复国的功劳，他又没什么明显的过错，不可以自相残杀的。”
刘毅抵达江陵，重新调整当地的官员，换上自己的亲信，并收编了一批江州兵，大约一万多人，故意留在手中不遣返。他又以自己染病为由，向朝廷上书，要求把从弟刘藩从广陵调来作副手，刘裕又一次假意答应，暗中开始行动。刘藩进京受职，刘裕便以诏书的名义，指责刘毅图谋不轨，反叛之心日久，刘藩、尚书左仆射谢混等人便是同党，不可宽恕。刘藩和谢混半个“反”字还没说呢，就被刘裕先下手赐死。
刘裕的动作极为迅速，他亲自率军从建康出发，溯江而上，讨伐刘毅。参军王镇恶提出自领一百艘快船为先锋。刘裕采纳了他的建议，在大军到达姑孰后，以王镇恶为振武将军，与龙骧将军蒯恩指挥一百艘快船先行。临行前，刘裕对王镇恶面授机宜：“如若敌人知道我要来，不妨等大军到，也不过数日而已。若要对战，应该下船上岸。你到了那边，必须仔细考察形势，如果打得过，就进攻，不然的话，就把船舰烧了，在水边留些快艇，等我大军开到。还有，一定要多方慰劳百姓，宣传诏书的旨意：罪责只是针对刘毅一人的，其余人等一概赦免不问罪。假若敌人不知道我方进军的消息，不作防备，也可以考虑突袭。一路上行军，就说是兖州刺史刘藩的船只。”
先锋船队以刘藩的名义昼夜兼程，西上荆州。刘毅及其部下都信以为真，没有作任何抵抗。不到一个月，王镇恶等人就抵达了豫章口（今湖北江陵东南），距离江陵城仅二十里。王镇恶见刘毅毫无防备，便弃船步行进军，蒯恩的军队在前，王镇恶的军队紧随其后。每条快船都留一两个人，并在船上俺边竖旗安鼓，吩咐驻留的人等到先锋军队快要到江陵城时，便击鼓呐喊，显出后有大军的模样；又派一支小分队，暗中烧毁刘毅停在江津（今湖北沙市东南）的船舰，断其退路。
仍然没有路人对这支先锋部队有所怀疑，都以为是刘藩来赴任呢。离城不到五六里了，迎面来了十来个骑兵，数十个步兵，为首之人是刘毅的大将朱显之。朱显之是奉刘毅的命令，要去江津执行任务，他见蒯恩、王镇恶的装束颇为奇怪，便问道：“来者何人？”王镇恶照例答道：“刘兖州来了！”朱显之又问：“那刘兖州本人在哪里呢？”答道：“在后面还没上来。”朱显之心中生疑，放眼远眺，忽见江津方向火光冲天，鼓声大作，这才明白来的不是刘藩，赶忙转回城去，向刘毅报告：“大事不好了，外面有大军，似乎是从下游上来的，几乎就要进城了，江津的船都被火烧了。”
刘毅闻讯大惊，紧急下令关闭各城门，可惜晚了一步，蒯恩、王镇恶率领部下从外城东门突入，立即分兵攻打内城的东门和西门，王镇恶又分出兵力攻打南门，两军混战，从早上达到打到下午，城里的几千守兵基本上走的走，降的降。王镇恶杀入内城，因风放火，烧了外城的东、南二门。
王镇恶派人把诏书和赦文送给刘毅，刘毅看也没看，给烧了，继续与司马毛修之指挥士兵全力一战。双方在内城中展开肉搏战，这些士兵中有不少都是当初北府旧将，相互间熟悉得很，王镇恶让部下一边打一边做宣传，告诉刘毅的士兵，刘裕本人就在后头。这一着果然奏效，王镇恶的军队很快占了上风。此时已近半夜，王镇恶担心深夜里士兵自相残杀，便率军包围内城，而打开南门，引诱刘毅出逃。刘毅害怕南门有埋伏，带了剩下三百多个人向北杀出一条血路，最后从外城的东门逃了出来。他逃到离城二十里的一座佛寺中，寺里的和尚却不敢收容他，穷途末路、万般无奈之下，他自缢而死。
江陵一战出奇出巧，可算得上是个典型的攻城战例。此战消灭了刘毅的势力，也奠定了王镇恶的刘裕手下第一大将的地位。事实上，王镇恶等人的先锋部队夺下江陵后二十天，刘裕的大部队才到达，王镇恶的作用是，以最快最便捷的方式打赢了这场战争。王镇恶不是别人，正是前秦名相王猛之孙，其带兵指挥的才能，丝毫不逊色于当年他祖父在灭燕之战中的表现。
