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三员大将再度会师，晋军顿时奋勇无敌，很快就夺取潼关，后秦守将姚绍战败退驻定城（今陕西潼关西），依险拒守。姚绍出兵断晋军粮道，封锁水路，都被沈林子挫败。姚绍守了一个月，又派长史姚洽、宁朔将军安鸾等人率兵两千在九原（今山西新绛北）一带设立河防，以期再次通过绝断晋军粮援的方式迫其退军。沈林子出兵在半道拦击，将秦军兵将攻杀殆尽。可怜的姚绍，听说姚洽兵败身死，又气又愧，吐血而死。东平公姚瓒代行兵权，引兵攻袭仇敌沈林子，又被击败。
不久，在黄河边上以却月阵杀退魏兵的刘裕也抵达了陕城（参见《纵横十六国》）；而襄阳的两路人马也都各就各位，沈田子、傅弘之等人进驻青泥（今陕西蓝田）。
皇帝姚泓准备亲率大军对抗刘裕，又害怕沈田子断他的后路，于是决定先消灭沈田子，然后再倾全国之兵东出潼关，与晋军决一死战。
沈田子的军队只有不到一千人，原本是被派来当疑兵的，傅弘之认为敌众我寡，难以抵挡，还是撤军为好。沈田子不以为然，说：“打仗在于用奇谋，不在于兵多。如今兵力悬殊，势不两立，我们乘敌阵未稳，突然进攻，必能获胜！”沈田子临阵大发激励之词，士兵们置于死地而后生，以一挡十，杀了秦军一个措手不及，斩杀上万，姚泓狼狈逃回灞上，再不敢轻易进攻了。（沈家这两兄弟果然都是打仗的猛将，加上王镇恶、檀道济等牛人，东晋的伐秦将领简直是全明星超豪华阵容）
刘裕大军到达潼关，王镇恶请求率领水军自黄河进入渭水，直取长安，刘裕同意。后秦恢武将军姚难自香城（今陕西朝邑东）回救长安，王镇恶率兵沿渭水追击。姚泓见状，从灞上引兵回屯石桥（今长安城洛门东北），救援姚难。王镇恶派部将毛德祖进击姚难，取得大胜，阵斩镇北将军姚强，姚难逃往长安。姚泓慌忙调姚丕守渭桥，以阻止王镇恶上岸，这哪里还能挡得住气吞万里如虎的晋军？王镇恶率大军在渭桥边弃舟上岸，背水一战，大败姚丕。姚泓等人前来救助，一头撞上溃败的姚丕败兵，秦军士卒自相践踏，一败涂地，姚泓本人单骑还宫。
王镇恶从平朔门攻入长安。第二天，无路可走的姚泓率领自己的后妃、皇子以及文武百官齐刷刷地跪倒在门前，向趾高气昂的王镇恶请降，曾一度称霸关中的后秦国灭亡。这一年是东晋义熙十三年，即公元417年。
刘裕及其将帅在长安大肆收罗物资金银、宝器珠玉，可谓志满意足。所谓“乐极生悲”，也就自此开始。几个月后，从建康传来消息，刘穆之病故，刘裕失去了一大臂膀，又无合适的替补，（刘裕的手下猛将虽然如云，良辅却不多，这或许也是导致出现严重内讧的原因之一吧）思来想去，勉强提拔了刘穆之的副手徐羡之，代任其职。就“留守京师”这一项目而言，刘穆之是个合格的项目经理，徐羡之则不够格，原先刘穆之一个人就可以搞定的事宜，都得送到关中请示刘裕了。
刘裕本欲重点经略关中地区，以便对付更为北面的敌人，现在却不得不为回兵江南做准备。长安城内外，已是危机四伏。
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