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东晋义熙十二年（公元416年），后秦的第二代君主姚兴病死，太子姚泓继位，接过了姚兴末年由于统治不力所留下的内外交困的烂摊子。十六国的末期，叛乱与战争比比皆是，只要有利可图，谁都没少干“落井下石”的勾当。后秦西面和北面的邻国西秦和大夏乘着新主登基，都来攻伐，西南的仇池杨氏则猛攻祁山，而后秦境内的各地羌人豪酋也纷纷拥兵叛变。面对这样一个局面，“孝友宽和”却“无经世之用”的姚泓显然一筹莫展。
北方各国互相征战已有百年之多，即使从淝水战后前秦分裂算起也已有三十多年，此时形势已渐趋明朗。关东一带只剩下了北魏和北燕两个国家，北魏占据黄河以北的幽、冀、并州以及漠南的大片土地，北燕则只保有幽州的一小部分和平州。如此大的优势下，拓跋嗣自然也不满足于称霸关东，他的势力已经渗入到后秦统治的河南地区，时刻关注中原一带的争夺。
关中地区还有五个国家，昔日的强国后秦国土日蹙，只控制着关中平原渭水流域的狭长地带，以及关东的洛阳、许昌地区，北面的河套地区虎据着大夏赫连勃勃的游击队，不断侵扰蚕食后秦边境。西面的凉州从南到北、从东到西依次是西秦、北凉、西凉三个国家，其中西秦在第三代君主乞伏炽磐的经营下，日益强大，也对姚氏政权构成了极大的威胁。
形势如此有利，早有吞并关中、洛阳之志的刘裕当然不会错失良机，何况他还要用关中的土地与羌人的鲜血为自己的篡位添置大礼呢。
就在这一年的八月，刘裕决定兴兵伐秦。他封世子刘义符为中军将军，留守建康的太尉府，尚书刘穆之为左仆射，管理京师一带的事务，实际上就是代刘裕本人总揽朝政。他还把左司马徐羡之、左将军朱龄石等亲信安排在京师，以备不测。
安排好大本营的事宜，刘裕就可以放心地亲率大军北伐了。这一次的北伐准备比以往任何一次都更加充分，刘裕的大体战略规划是，从秦、晋边境的兖州、徐州、荆州等处多点进攻，由东、南两个方向对后秦形成半圆形的合围架势，一举拿下关东地区，继而齐攻潼关。
晋军共分为五路，由步军、水军两部分组成：第一路为步军前锋，由龙骧将军王镇恶与冠军将军檀道济率领，自淮水、淝水开往许昌、洛阳方向；第二路由新野太守朱超石、宁朔将军胡藩率领，自襄阳进攻阳城（今河南登封东南），策应前锋主力；第三路由振武将军沈田子、建威将军傅弘之率领，自襄阳进攻武关（今陕西商县西南）；第四路为水军，由建武将军沈林子、彭城内史刘遵考率领，出石门（今河南荥阳西北），自汴水入黄河，直逼洛阳；第五路也是水军，是由北兖州刺史王仲德统领的前锋诸军，开通巨野泽（今山东巨野北）入黄河。五路大军并进，气势如宏。刘穆之为王镇恶壮行，对他说：“刘公如今对阁下委以伐秦的重任，阁下可得好好加油啊！”王镇恶慨然发下誓言：“我若不能攻克关中，就再也不渡江回乡！”
后秦的统治中心在关中，关东地区是姚兴当年乘着东晋内乱夺来的，不过十几年的时间，兵力相对薄弱。王镇恶与檀道济的这一路进入后秦国境内，所向披靡，连战连捷。秦军毫无抵抗的决心，将领王苟生以漆丘（今河南商丘东北）降王镇恶，徐州刺史姚掌以项城降檀道济。其余要塞守兵，大多望风而降，只有新蔡太守董遵死守，也被檀道济轻松拿下，董遵被虏杀。檀道济继续进兵，攻克许昌，擒获后秦颍川太守姚垣及大将杨业。
沈林子的一路水军进入黄河后，得到了襄邑（今河南睢县）豪强董神虎的协助，很快就攻克仓垣（今河南开封西北），后秦的兖州刺史韦华只得投降。沈林子又以董神虎擅自回襄邑为名，除掉了董神虎。
