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徐道覆确实是个人才，他在没有发兵之前，就在积极为打仗做准备，收集了大量造船的材料，战事一起，十几天就造出了许多大船，十分管用。何无忌与徐道覆对阵，却只有小船，完全不是大船的对手，所率的士卒很快四散溃逃，何无忌虽然勇武，但却寡不敌众，当场战死。
何无忌的死讯传来，东晋防线一泻千里，朝廷大为震惊，甚至打算放弃京城，向北投奔刘裕。幸好刘裕已经得到诏书，留下南燕降将韩范、封融等人，自己率大军南归。（久而久之，他的得力助手刘穆之还是给韩范、封融安了个谋反的罪名，把他们都给除掉）
刘裕回到山阳（今江苏淮安），听说了何无忌战死的消息，担心京城失守，便以精锐骑兵昼夜兼行，并带着几十个人微服来到淮上，向南来的行人打听京城的最新情况。行人说：“贼人还没到京城，假如刘裕现在回来，那就没什么可担忧的了！”（可见刘裕在当时已经很被普通老百姓信任和看重了）刘裕这才放下心来，一路南行，渡过长江，进驻京口。东晋朝廷吃了定心丸，稍稍安定了一点。
然而只过了一个月，倒桓的另一名功臣刘毅就在与卢循的对阵中打了败仗，形势再度吃紧。原来卢循、徐道覆连克数郡，刘毅一直在生重病，没能及时出兵，他的病一好，就决定南下征讨卢循。刘裕生怕刘毅轻举妄动，亲自修书一封，劝他说：“贼人新近获胜，锋芒正劲。我现在就要造好船只了，待我完工，便与你一同发兵。”刘裕并许诺克敌制胜时，将长江上游的委任大权都交给刘毅，还怕他不听，派了刘毅的从弟刘藩前往送信。刘毅呢，决然不从，怒道：“当年我不过是将功劳让给了刘裕而已，你还真以为我比不上刘裕么？”说罢，把书信扔在地上，亲自率领两万水军，从驻地姑孰溯江而上，进兵寻阳。
这时卢循的西路军已经攻下巴陵，正要攻打江陵，徐道覆的东路军则已逼近寻阳，听说刘毅来了，立即派快马通报卢循说：“刘毅兵众很多，成败之事在此一举，你我应该合力对抗。此战若捷，则天下可定，江陵更不足忧了。”卢循十分高兴，便从巴陵顺江而下，与徐道覆联兵一处，共同进军，与刘毅的军队在桑落洲（今江西九江东北）大战。卢循的两路水军有十万之多，刘毅完全不是对手，一败涂地，丢了船只，带了几百个随从步行逃走，其余部众、船只、武器都被卢循缴获。
（由何无忌与刘毅的失败也可看出，他们两人与刘裕虽然同为起兵消灭桓玄的头号功臣，但在能力上是有高低的。何无忌、刘毅在心里都不服刘裕，可战绩毕竟是摆在那里无法抵赖的，刘裕的的确确配得上晋末第一人的称号）
卢循与徐道覆乘胜杀到江宁，前方已近建康，将士人数达到十几万，船只前后绵延数百里，声势无比浩大。建康城内能抵抗的士兵只有数千，眼看京城不保，要求朝廷过江北迁的呼声越来越高，孟昶更是认定刘裕不是卢循的对手，刘裕则认为：“朝廷一旦迁动，全局就会土崩瓦解，江北又哪里保得住？如今虽然兵士不多，但还可以打一仗。如果打赢了，则上下都安全，若是真的打不赢，我自会承担责任，以身殉国，又怎能苟求寸日存活？我计已定，你不用再说了！”孟昶仍旧无比悲观，便向朝廷上了一份表，说自己赞同刘裕北伐不对，以至现在社稷危殆，写完后便服毒自杀。
