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宋军继续进攻，连续攻下陕城和潼关，关中大户、附近的羌人、胡人都来送钱，拥护宋军。（盖吴失败后被压迫得太郁闷了）
柳元景打算挥师西举，收复关中，朝廷的诏书却先到了。宋文帝认为王玄谟的那路已败，魏军已经从东路南下，西头的战线不宜独进。柳元景徒叹天不我助，只好命薛安都断后，率领这一路的大军全部返回襄阳。其他各路也全部放弃进攻，转而防守，宋文帝大张旗鼓的第二次北伐至此徒劳无功，化为泡影。
转入全面反攻的魏军可不就此停步，拓跋焘大军兵分五路：永昌王拓跋仁从洛阳进攻寿阳，尚书长孙真进攻马头（今安徽怀远南），楚王拓跋建进攻钟离（今安徽凤阳东北），高凉王拓跋那率部从青州直逼下邳（今江苏睢宁西北），拓跋焘自己则从东平进据邹山（今山东邹县东南）。
拓跋焘攻下邹山，亲自拜谒秦始皇留下的石刻，并祭祀了孔子。（宋文帝想着封禅泰山，没想到反而让北魏的皇帝把孔子给祭了。呵呵，不知以汉家天子自诩的南朝皇帝是否会感到一丝羞耻呢？）然后魏军一路南行，所过城镇尽皆投降，悬瓠（今河南汝南）、项城（今河南沈丘）均被攻克，淮南重镇寿阳便暴露在魏军面前。
寿阳如若失守，则淮南难保，宋文帝下急诏命刘康祖的军队回援，与北魏拓跋仁相遇于尉武。
刘康祖的军队人数只有八千人，副手胡盛之劝他走小路撤回寿阳。刘康祖正嫌没怎么与魏军交手，不过瘾呢，斥道：“我们在黄河边上找了半天敌人都没找着；现在他们自己送上门来，哪有避退的道理！”随即下令进军：“回头看的斩首，转身走的斩脚！”
魏军势重，从四面围上来，宋军无不死战，从早杀到晚，流血没踝，刘康祖也身中十几处伤口。魏军虽然死伤上万，但还是源源不断地往前攻，拓跋仁将士兵分为三批，轮班上阵，宋军士兵渐渐体力不支。刘康祖正意气风发地指挥众将士作战，却不幸被一支箭射穿了脖颈，坠马而死。主将阵亡，宋军溃败，几乎全部被魏军所杀，胡盛之也被俘投降。
拓跋仁乘胜席卷淮南之地，路经马头、钟离等地，烧杀抢掠，无所不行。刘铄固守寿阳，魏军无法攻下。
东面的拓跋焘主力军攻占萧城后，浩浩荡荡开往彭城。坐镇彭城的刘义恭本来的任务是后方总调度，现在所处的位置却成了敌人冲击的重点，不禁慌了手脚。彭城城中兵虽多，粮食却不够吃，不利于长期作战，历城方面的沈庆之则提出历城正好是兵少粮多，可以迎接刘义恭与另一位亲王刘骏去驻扎；太尉长史何勖则建议从水路逃往郁洲。
