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两军在城南的朱雀航前相遇，萧宝卷命征虏将军王珍国、军主胡虎牙等人率十万多台军列阵对抗，又派自己宠信的太监王宝孙手持白虎幡监督作战。王宝孙大约听过韩信背水排阵的典故，就在秦淮河上放水，以绝台军后路。他也不仔细想想，韩信那是死战之师，眼下的台军却没有多少愿意为萧宝卷卖命了。萧衍的先锋大将曹景宗、吕僧珍放火焚烧台军军营，全力冲击，台军立时土崩瓦解，四散奔逃，死在秦淮河上的不计其数，后面杀上来的士兵踩着水上的浮尸就冲了过去。萧宝卷手下将领争先恐后地献城投降，萧衍进入石头城，督令各军攻打建康的六座城门。萧宝卷的军队烧了城门内营署、官府，悉数撤入宫城，关上大门死守。
直到此时，萧宝卷仍然认为自己稳操胜券，陈显达、崔慧景两次围攻宫城，都是有来无回，小小一个萧衍又怎会例外？有个实战的机会，倒是让萧宝卷十分兴奋。外头打真仗，里头就玩演习。城中的七万士兵都被他组织起来与宫女、太监等人一起玩打仗游戏，自己则身穿铠甲，装备华丽，乘坐大马，指挥作战；他还假装受伤，让人担架抬走，自作聪明地认为这种方法可以为他消灾，免除战场上的失败。
宫城里准备的柴木只够使用一百天，唯一的活路是速战速决，出城与起义军火拼。但朱雀航大败，幸存的台军士气低落，不要说死战了，恐怕与起义军一接触就会奔溃。茹法珍等人急得像热锅上的蚂蚁，跑到萧宝卷面前叩头，求他给官兵赏赐钱银，以提升战斗力。萧宝卷为潘贵妃花钱是眼睛都不眨一下，要他出钱赏赐官兵，却变得一毛不拔。他抱怨说：“贼兵前来又不是只要我一个人的性命，凭什么只找我要钱哪！”一分钱都别想拿。
军士们又向萧宝卷提出将宫殿后堂的上好木料拿去加固城防，他也不给，想留着做殿门用。这还不算，他反而下令修造三百人使用的精仗，雕镂金银物品，等到击退萧衍的军队，好来庆功。城里的守兵再无斗志，大家都消极怠工，一心只想着开小差逃跑。
茹法珍见状，就对萧宝卷说：“有些大臣不用心，以至于无法解围，应该把他们杀掉，以儆效尤。”
萧宝卷尚在迟疑，守城的王珍国和张稷可吓坏了。王珍国一面派亲信向萧衍献上明镜，以明心迹，一面与张稷一起通过亲信张齐秘密联系宫中的太监钱强。钱强答应作为内应，迎接王珍国等人入宫弑杀小皇帝。
当夜，萧宝卷独自坐在含德殿中吹笙唱歌，很晚才上床歇息。还未睡熟，他便听得外面杀声大作，心知有变，纵身跳出北门，往后宫逃去。时值后半夜，宫门已经关闭，萧宝卷转身再想找寻其它门路时，已被王珍国与钱强的叛军团团包围。萧宝卷一不留意，被一名太监一刀砍中膝盖，摔倒在地，口中还在大叫：“奴才造反啦！奴才造反啦！”身后张齐又送上一刀，斩下头颅，用黄油纸包了，送往石头城请萧衍验看。
萧衍大军入城，诛杀茹法珍、梅虫儿等宦官，以及祸国红颜潘贵妃。萧衍进位中书监、大司马，继而得到“剑履上殿、赞拜不名”的殊礼。比刘裕、萧道成的速度还要快，三个月间，他就进封梁公、梁王（也可看出天下人对立国不长的齐国的确没有太多感情，南齐末年的暴政又失尽了民心）。
