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这样，黄河南岸的四大据点宋国已经丢了两个，西线的虎牢岌岌可危，东线的防御也暴露在魏军面前。拓跋嗣派娥清、闾大肥会同周几、叔孙建等人率各部从下游渡过黄河，进攻碻磝，宋兖州刺史徐琰不战而逃，魏军长驱直入，泰山、高平（今山东邹城一带）等地相继陷落。叔孙建继而向东进入青州，攻克临淄（今山东淄博东北）等地。宋国在青州的治所是东阳城（今山东青州），青州刺史竺夔一面安排民众转入山林，坚壁清野，一面向朝廷发出告急文书。
宋国的大将檀道济此时身兼征讨诸军事，驻扎在南兖州（今江苏长江北岸一带），另一员大将、徐州刺史王仲德则屯兵湖陆（今山东鱼台东南）。形势不妙，檀道济只好亲率大军，与王仲德共赴东线战场。西线的战事混乱，驻扎在寿阳（今安徽寿县）的庐陵王刘义真让自己的将军沈叔狸带着三千人与豫州刺史刘粹会合，相机而动。
北魏的将军奚斤和公孙表在西面强攻虎牢，战事十分激烈。拓跋嗣这时候已经移驾邺城，也觉得虎牢是取得西线胜利的关键，便派出兵力前去支援。毛德祖见敌强我弱，就下令从城内挖出六条深七丈的地道，一直通到魏军包围圈的外面，然后从兵将中募集了四百名敢死队员，由参军范道基率领，沿地道冲杀出去，突袭魏军的身后。魏军猝不及防，四散溃退，一下子被宋军斩首数百，并烧毁了许多攻城的器具。毛德祖的奇计小有收获，然而魏军毕竟有数万之多，死了几百个其实影响并不大，很快就如驱散的苍蝇一般聚集回来。
奚斤担心日久天长，虎牢若得到南面的支援，就不好办了，于是自率三千步骑兵，绕过虎牢，一举攻下东南面的许昌，断绝了毛德祖的退路。这边毛德祖见魏军自行分兵，认为有机可乘，便主动出击，与城外的公孙表展开大战。两军从早杀到晚，互有死伤，这时奚斤的骑兵正好从许昌赶回，与公孙表合击毛德祖，杀伤数千人。此战过后，毛德祖彻底放弃了主动进攻的念头，退回城内死守，另想别的计策。
他还真的想到一条妙计：原来毛德祖是北方人，与魏将公孙表有旧交。他乘作战间隙，与公孙表通信，交谈朋友情谊，信上面又故意涂改多处；另一面呢，他又秘密派间谍潜入魏营中，向奚斤揭发公孙表与宋军有密谋。公孙表倒是不念私情，老老实实地将毛德祖的信交付奚斤，本来是想表明自己清白之身的，却不曾想奚斤已经戴了有色眼镜，那些涂改的地方成了一个个疑点。奚斤让手下带上书信，将消息呈报拓跋嗣。
拓跋嗣本来就看公孙表不爽，身边的太史令王亮又恰好与公孙表有怨，一个劲地说公孙表置军不当，以致虎牢久久不下。拓跋嗣认定公孙表里通外国，派人夜入公孙表帐中，将其缢死。（毛德祖此计，与当年曹操离间马超、韩遂的计策一样，不过计策虽然达到了除掉公孙表的目的，但由于拓跋嗣的处置方式秘密得当，没有使魏军内部出现分裂，毛德祖未免要失望了）
北魏不断向虎牢方向增兵，而东线青州那边也是兵力强大，志在必得。叔孙建以三万骑兵包围了东阳城，城里面才只有区区一千五百人。竺夔是个很有能力的官员，他在增修防御工事之余，屡出奇兵击败魏军，并且同样通过挖地道的方法奇袭，破坏了一大批魏军的攻城车。可是魏军优势太大，日夜狂攻，东阳北城的城墙被毁坏多处，城内士兵也越打越少，眼看整座城就要陷落，终于探马来报：檀道济的援兵快到了！
