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刘子勋那边号称十几万大军，却不知道把握战机。邓琬身为起事的主力成员，实际上只是个惟恐天下不乱，想大发国难财的庸碌之徒。他掌握了军政大权后，就与他的儿子一起在寻阳做卖官鬻爵的勾当，日夜酒宴歌舞、玩乐不止，亲信也是仗势欺人，横行霸道。上梁不正则下梁歪，这还如何能指望军队能打好仗、打胜仗呢？
邓琬见东路的会稽军这么快就被朝廷扑灭，忙派遣巴东、建平太守孙冲之率领一万兵为前锋，据守赭圻（今安徽繁昌西北）。孙冲之建议以大军水路兼行，直取建康。于是刘子勋以孙冲之为左卫将军，录事参军陶亮为右卫将军，统领郢、荆、湘、梁、雍五州兵士两万人，一齐向下游开去。然而这陶亮是个无才无谋之人，他见刘休仁与殷孝祖、沈攸之的大军出动，就不敢往前，只把军队驻留在长江上的鹊洲（今安徽铜陵、繁昌之间）。
殷孝祖率军进逼赭圻，与陶亮的军队相遇。殷孝祖打仗很勇猛，每次上阵都身先士卒，不顾性命，而且还喜欢打出自己的旗号，结果在遭遇战中中流矢身亡，所属军队投降了叛军。朝廷军先败了一阵。
殷孝祖生前对手下将士不够信任，很多人都不愿跟着他拼命，这也是导致他阵亡的一个小原因；沈攸之正相反，懂得体恤军情，上下关系搞得很好。殷孝祖死后，他率众推举位秩高于他的宁朔将军江方兴为统领，恰到时宜地稳定住了军心，朝廷军因祸得福，士气不降反升。
江方兴率领诸将进击，与刘休仁的军队会战大破陶亮的军队，孙冲之在附近筑的两座城垒，也被攻拔。陶亮急召孙冲之退军鹊尾（今安徽庐江境内），留龙骧将军薛常宝守赭圻，自己则率领大军，及其他各营部众，共保浓湖（今安徽繁昌西）。刘子勋的军队全面转入守势。
邓琬并不轻易认输，他又调遣豫州刺史刘胡，率领步兵三万，铁骑两千，前去增援，总计十几万军队驻扎在鹊尾。
刘休仁的军队也有十万之众。他对将士相当不错，抚恤部下，吊死问伤，使得朝廷军一直保持着高昂的士气。沈攸之率领诸军进攻赭圻时，人人都浴血奋战，不仅大败刘胡派来的运粮军，还乘势攻破了赭圻城。
不过这时在鹊尾的叛军数量仍然相当之众。邓琬见两军对峙已久，毫无进展，又命尚书左仆射袁觊统领征讨诸军事，率领雍州（即襄阳）的军队，以楼船千艘、兵士两万，顺江东下，前往鹊尾增援。
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