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死了那么多人，齐明帝的身子更不见好，为图吉利，他下令改元永泰。大臣猜测皇帝时日无多，而齐军的主力都已开赴北方前线，后方相对空虚，有人就起兵造反了。
造反之人便是齐国的开国功臣、大司马会稽太守王敬则。王敬则帮助萧道成篡了刘宋的帝位，在高帝、武帝两朝很受信任；风水轮流转，到了明帝这一朝，他就倍受猜忌。齐明帝屡屡病危，对这个老臣也不放心，任命光禄大夫张瓌为平东将军、吴郡太守。这一招明摆着防王敬则的，王敬则心里也明白，他对手下亲信说：“平东、平东，东面有谁啊（会稽在吴郡以东），就是想把我搞定咯！哪能那么容易，我可不轻易认栽！”
然而王敬则的手段并不高明，他在事先并没有准备充分、打好招呼的情况下，就打起了拥立萧嶷次子、南康王萧子恪为帝的旗号。还没联系上萧子恪，他就已经逃到了建康宫中，向明帝禀明了王敬则谋反的情况。明帝忙命张瓌率领三千士兵南下抵抗。（萧子恪的主动投诚算是功德无量。齐明帝原本已经与萧遥光密谋，想将高帝的孙辈全部斩草除根，包括萧子恪在内的萧嶷子辈都难逃活命，连棺材都准备好了。萧子恪通风报信使明帝发了一回“善心”，不再滥杀无辜。萧嶷诸子得以虎口脱险，保全了性命）
张瓌并不是什么很能打的人（能打的早被派到前线和魏军周旋了），更没有什么指挥才能，他手下的士兵一听到王敬则军队战鼓响起，顷刻间就散得无影无踪，张瓌本人也放弃吴郡，潜入民间躲藏。一时间对现状不满的老百姓都扛起竹竿，背起锄头，前来追随王敬则。王敬则的军队浩浩荡荡，渡过浙江（即钱塘江），竟有十几万之多——当然，里头真正有战斗力的大概还不到一万。
王敬则虽是高帝时代的老将，但充其量也就是窝里横。当明帝派出台城军队，在曲阿（今江苏丹阳）修筑工事，与王敬则打持久战时，王敬则便吃了亏。朝廷军两面夹击，那些只为凑热闹而来的老百姓惊慌失措，乱军之中王敬则坠下坐骑，被后军将军崔恭祖一枪搠倒，死于非命。
王敬则反叛平息，齐明帝萧鸾也很快咽下了最后一口气。他把一个内忧外患的混乱齐国，甩给了他的太子萧宝卷。此时的北方战场上，齐、魏双方还在淮水边上的义阳（今河南信阳北）一带拉锯。
魏孝文帝闻听齐明帝驾崩，便下诏说“礼不伐丧”，全面退兵。而魏军真实的退兵理由，在我看来大致有三：第一，魏军大举南征已有一年多，取得了一定战果，再耗下去容易成为疲惫之师；第二，北面的高车部族不听调令，起兵叛乱，并打败了北魏前去平叛的军队，不可置之不理；第三，也是最为重要的一点，孝文帝本人长期在军中，也已积劳成疾，无力继续指挥。
