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刘裕当初的参军果然不是白做的，他分析了敌我特点之后，便在一天夜里命城中的军队放下旗帜，隐藏起来，做出已经撤退的姿态。第二天早上打开城门，让几个没有战斗力的老弱之兵登上城楼镇守。孙恩的部下看到城楼上的变化，深感惊奇，便远远问道：“刘裕哪里去了？”城头的士兵依照事先的嘱咐答道：“已经连夜率部跑了。”孙恩的部众吃尽了刘裕的苦头，听闻此言大喜过望，哪还会去考虑真假虚实，当下便蜂拥入城，毫不防备。结果可想而知，刘裕指挥埋伏在城中的军队，忽然杀出，大破敌军，彻底打击了孙恩取胜的信心。
孙恩眼看攻城无望，就改向沪渎（吴淞江下游一带）进军。刘裕决定弃城追赶，海盐县令鲍陋见刘裕总打胜仗，不知怎地犯了眼红病，觉得孙恩也不过如此，主动提出派自己的儿子鲍嗣之带本地士兵一千人做前锋。刘裕感到不妥，建议说：“贼兵精壮，本地的军队打仗太少，恐怕不是对手，如若前锋失利，全军必败，不如让你们的军队在后面做声援吧。”鲍陋父子执意不从。
为了弥补兵力不足的老问题，刘裕在当天晚上设下多处伏兵，并配备旗鼓，其实每处不过数人。次日，敌军与鲍嗣之的前锋一交战，刘裕的伏兵就乘势尽出，张旗鸣鼓。孙恩的部众以为四面皆是伏兵，慌忙退军。鲍嗣之趁势追赶，很快陷入重围，丢了性命，前锋军队随之溃败，与刘裕的预言一般无二，可见即便是乱世之中，也不是人人都能做得刘裕的。
刘裕的军队且战且退，敌军气盛，刘裕的兵将死伤殆尽，形势极其不妙。这时刘裕退到了前夜设伏的地方，他见遍地是阵亡士兵的尸体，心生一计，命令左右停止撤退。敌军追到近处，便看见了一番奇怪的景象：刘裕手下的士兵正忙着脱取死人的衣物，行动从容不迫，毫无退兵的意思。敌军颇感意外，又对之前的中伏心有余悸，怀疑刘裕仍有伏兵，踟躇不前。刘裕乘机大呼作战，气色凶猛。敌军慌了阵脚，赶忙引军而退，刘裕这才率领军队缓缓退兵，安全地返回了治所。
（刘裕这一招也可以看作是变相的“空城计”。仅就这几次战例而言，他从一开始就不是一个混迹行伍的小混混，而是很有些天赋的将帅级人物，他不但会打胜仗，也很会打败仗——不要小看这一点，很多牛人都做不好这个课题。战争中忌讳的是一败而溃，不可收拾，很多时候，失败并不可怕，溃败才是真正的损失惨重，刘裕能够做到“败而不溃”，这恐怕是他能够脱颖而出，成为东晋末年最杰出将领的一大关键特质。说到“空城计”，历史上曾有多次著名战例，偏偏流传最广的诸葛亮的空城计不是真的，用兵难在虚虚实实，这辨史的难处，也恰在这虚虚实实。）
孙恩没捉住刘裕，但终于腾出手来攻破了沪渎，又乘胜由水路进军，一直杀到刘裕的老家丹徒，一路上收编了成千上万的楼船和士兵，声势浩大，震惊了建康朝野。刘牢之这时驻兵在山阴（今浙江绍兴），来不及增援，便命刘裕从海盐倍道前行，阻击孙恩。刘裕与孙恩的大军在丹徒一带相遇，当时的情形是：刘裕的军队不满千人，日夜兼程，远道而来，已是疲惫不堪，而丹徒本地的守军又毫无斗志；孙恩则有数万部众，双方差距极大，人们无不为刘裕捏一把汗。没想到刘裕还就做定了孙恩的克星，连续几个月没碰上对手的孙恩与刘裕的军队一照面，立即吃了败仗。他的部众登上蒜山，满以为占据了有利地势，夺取丹徒易如反掌，却马上遭到刘裕的袭击，一触即溃，不是坠下山崖摔死就是掉入水中淹死。孙恩狼狈地逃回船上。
经过这场败仗，孙恩不敢再轻易登陆，对刘裕更是惧怕万分。他倚仗人多船大，重整部众，向建康进发。守卫建康的司马元显哪里是对手，屡战屡败，幸好孙恩的楼船碰上逆风行驶，无法提速。不久孙恩听说刘牢之已赶回建康，心中发虚，改沿海岸线向北，占领了防备松懈的海滨城镇郁洲（今江苏连云港一带）。东晋朝廷见刘裕战功显赫，便提升他做下邳太守，去攻打郁洲。刘裕果然再度击破孙恩主力，一直将孙恩赶回大海。
孙恩的势力自此一蹶不振，可是，颓势的东晋政权却没半点好转的现象，反而深陷重重危机之中。谁也没有想到，接下来的一场江南大内斗，竟然使这位靠打仗起家的刘裕在南北朝初期的政治舞台上成为一等一的主角。
