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“闻亲率戎马，远履西畿，阖境士庶，莫不恇骇。何者？莫知师出之名故也。辱来疏，始委以谯王前事，良增叹息。司马平西（即司马休之）体国忠贞，款怀待物。以君有匡复之勋，家国蒙赖，推德委诚，每事询仰。谯王往以微事见劾，犹自逊位，况以大过，而当默然也！前已表奏废之，所不尽者命耳。推寄相与，正当如此，有何不可，便及兵戈。自义旗以来，方伯谁敢不先相谘畴，而径表天子，可谓‘欲加之罪，其无辞’乎！刘裕足下，海内之人，谁不见足下此心。而复欲诳国士，‘天地所不容。’在彼不在此矣。来言‘虚怀期物，自有由来’；今伐人之君，啖人以利，真可谓‘虚怀期物，自有由来’矣！刘藩死于阊阖之门，诸葛（即诸葛长民）毙于左右之手。甘言诧方伯，袭之以轻兵，遂使席上靡款怀之士，阃外无自信诸侯。以是为得算，良可耻也。吾诚鄙劣，尝闻道于君子。以平西之至德，宁可无授命之臣乎！假令天长丧乱，九流浑浊，当与臧洪游于地下耳（臧洪乃是东汉末年名士，因为上司张超复仇起兵，被袁绍所擒，面对袁绍诱降，义正词严，指斥袁绍，兵败被杀。韩延之引用这一典故，也显示其决心）。”
刘裕碰了一鼻子灰，一个劲地叹息，还让自己的手下都好好阅读这封信，说：“事人当应如此！”
（韩延之拥帝反刘的彻底，也表现在了自己和家人的名字上，他听说刘裕的老爹刘翘字显宗，就把自己的字也改成了显宗，并给自己的儿子取名为韩翘，以示对刘裕的不敬。晋末名士陶渊明有感于韩延之的事迹，也曾在他的《读〈三海经〉》的诗中留下“刑天舞干戚，猛志固常在”的名句）
劝降宣告失败，刘裕便以大军强攻，他命参军檀道济和朱龄石的弟弟朱超石率步骑兵从襄阳出发，江夏太守刘虔之屯兵三连（今湖北安陆西），接应檀道济。竟陵的鲁轨突袭刘虔之，将其击杀。刘裕有意提拔自己的女婿徐逵之，让他率领参军蒯恩、王允之、沈渊子为前锋，从江夏口（即长江与夏水的汇合处，今湖北监利西）出兵进攻鲁轨，两军在破冢（今湖北江陵东南一带）交战，徐逵之等人战败身亡，只有蒯恩的军队勉强守住。
刘裕的大军抵达了马头（今湖北公安西北），就得到了连败两阵、女婿战死的消息，他勃然大怒，立即指挥诸军渡江，直扑西岸的江陵。这一带的江岸都是数丈高的悬崖峭壁，鲁轨与司马文思领兵四万把守，在悬崖上排下阵势，刘裕的军队根本无法上岸。刘裕披挂整齐，准备亲自登岸，众将苦谏不听，主簿谢晦以死阻拦，才将他劝住。刘裕又强令建武将军胡藩登岸，胡藩用刀尖在峭壁上刺出一个个小的凹槽，正好可以容下脚指，由此一步步往上攀爬（可见胡藩是攀岩运动的早期开拓者）。随后的部众越来越多，跟着他奋勇上岸，与司马文思等人的军队展开肉搏战。荆州的军队没见过如此勇猛的架势，很快被击退。刘裕乘胜猛攻，司马休之的军队溃败，江陵被攻克。司马休之、鲁宗之北逃，并派人向后秦和北魏求救，鲁轨则据守石城（今湖北钟祥），以期作最后一搏，却被刘裕部下赵伦之、沈林子击败。司马休之、鲁宗之两对父子，以及那位誓死反刘的韩延之等一干人只好投奔后秦，宗室司马休之再度被迫离开了故国。
太尉刘裕取得了权力斗争的最后胜利，他被加封太傅、扬州牧，享受“剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名”的最高待遇。义熙十二年（公元416年），他又被加封平北将军、兖州刺史，并增加都督南秦州，总共都督的州数达到了二十二个。至此，刘裕已是名义上的“一人之下”，实际上的“万人之上”，可以为所欲为了。
