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刘怀珍说得不错，青州、冀州等地的民心并不稳，北魏刚获得这些地盘，只能直接任命原先刘宋的守将，一时无法进行有效的管理。沈文秀起初并不接受弟弟的劝说，但底下的部将毫无战心。刘怀珍的军队不多，却并没有遇到什么抵抗。青州各城的防御非退则溃，完全不是对手，沈文秀只好向刘宋朝廷请降，冀州刺史崔道固也随之请降。
刘彧表示对他们统统既往不咎，重新任命他们做两州的刺史。然而这时候他又犯了一个严重的错误，让刘怀珍等人的步骑兵撤回，这样一来，南北兵势不得相接，刘宋失去了最后一个继续控制这两个州的机会。
北魏方面正好相反。鲜卑人在短短一个月的时间内集结了强大的军事力量（鲜卑骑兵的组织速度的确迅速，这对他们把握战机非常有利），以平东将军长孙陵为前锋，开往青州，而统领五万后援大军的，则是慕容家族又一位值得一书的人物——慕容白曜。
慕容白曜乃是前燕开国君主慕容皝的玄孙，由于是庶出旁系，在燕国的几次内讧中都没有受到什么牵连，待到北魏攻打后燕时，他的父亲就投靠了北魏，做了北魏的地方官，为人清廉正直，死后被追封为公爵。
慕容白曜秉承了父亲的品性，文成帝拓跋濬在位时也地方上做尚书，执法如山，刚正不阿，很受赏识。乙浑倒台后，他仍然受到重用。面对青州方面的忽叛忽降，冯太后加封他为使持节、都督诸军事，屯兵于碻磝，寻隙而进。
首当其冲的城池便是无盐（今山东东平东），守卫无盐的东平太守申纂本是北方人，北魏攻打后燕时，全家南逃过黄河，被刘宋收用。北魏的骑兵刚刚渡过黄河不久，攻城器具都没准备好，众将认为不宜轻进。
慕容白曜的左司马郦范则有不同意见，他说：“如今我军长途奔袭，深入敌境，不可滞留，措施良机。申纂这个时候一定以为我军来得快，来不及攻城，因而放松警惕，以为靠几个弱卒就可以守城了。我们正好对其示弱，整肃精兵，出其不意，一战而攻克。”
慕容白曜点头道：“一日纵敌，数世之患！我军若放缓进兵速度，等他们民心稳固，就不好办了，郦司马所言极是。”
他下令逼近无盐的军队佯装退兵，离城越来越远，申纂渐渐不设防备。入夜时分，慕容白曜紧急下达军令，周密安排各部行动，天蒙蒙亮就回兵临近城下，发动进攻。申纂并没能组织起有效的防御工事，被魏军攻杀。
破城之后，按照鲜卑人的习惯，要将城中的男人充为奴役，将女人收为军赏。郦范劝阻道：“齐国古时号称东秦，不好好下工夫经营，恐怕不那么容易平定呢。如今我们刚刚占领了无盐，正是让老百姓感受皇恩泽被的好时机。应该好好向他们宣扬信义，给予帮助，若得民心，则青、冀二州自然就到手了。”慕容白曜十分赞许，将捉来的老百姓全部释放，挥师进攻无盐东北的肥城。
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