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宋文帝担忧彭城的安危，让辅国将军臧质领兵一万前往增援。臧质的军队刚到淮南的盱眙，就听说拓跋焘已经渡过了淮水。宋军仓促扎营应战，被北魏燕王拓跋谭的骑兵队击溃，臧质带着七百残兵败将，丢弃辎重，投奔盱眙。
盱眙太守沈璞是刘裕手下大将沈林子的小儿子，这个人很有远见。他接手盱眙的时间并不长，王玄谟北伐河南时，沈璞就考虑宋军一旦不测，江、淮一带首当其冲，必须认真对待这件事。于是他下令修筑城堡，疏浚城河，广积粮草财物，以备战时之用，当时上至朝廷，下至他身边的幕僚，都认为他做得也太过了些。等到魏军大军杀来，别的城中守将弃城逃窜时，众人都傻了眼，才意识到他的高明之处。
也有人劝沈璞退回建康保命，沈璞回答说：“胡虏大军要是看不上这座小城，我们也没什么好怕的了；若是他们敢来硬攻，则必为我军所擒。请问诸位，数十万人聚在一处而不失败的战例，你们见过吗？王寻在昆阳、诸葛恪在合肥都吃了败仗，那些就是明证！”沈璞募集了两千精兵，便开始积极操办防御工事。
臧质逃往盱眙，众将认为城里容不下臧质的军队，而且就算真能守住城池，功劳也得不到，不如对臧质采取闭门不纳的策略。沈璞摇头叹道：“胡虏铁定攻不下盱眙，我敢为诸君担保。现在想要撤退，怕也来不及了；而胡虏的残暴，则是古今未有的，他们屠掠各地百姓，大家都看得清楚，最幸运的人也不过能被带回北朝做奴婢罢了。臧质的军队也是忌惮这些的，俗话说‘同舟而济，胡（指北人）、越（指南人）同心’，我们人多些，敌人就退得快，人少了，就退得慢了，岂可为了独占功劳而让敌人有喘息的机会呢？”
沈璞拍板，大开城门，接纳臧质的军队。臧质手下的将士们早就被魏军打得抬不起头了，忽然看见盱眙城防坚固，物资充足，简直像到了天堂一般，禁不住喊出万岁。臧质也是欣喜异常，下令与沈璞共守盱眙。
拓跋焘的军队尾随来到城下。听说盱眙城中存有粮草，魏军已是迫不及待地想拿下这块肥肉。原来北魏的军队主要目的是驱赶河南的宋军，并没有携带多少粮食，南下作战靠的全是一路上的抢掠。宋国的策略也算聪明，早早地坚壁清野，魏军得不到什么吃的，正是人饥马乏，若能占据盱眙，后勤问题就不用怕了。然而盱眙比彭城更难攻，不但防御严密，而且后备充分，士气旺盛。魏军攻了一把，没能攻下，拓跋焘便留下大将韩元兴领数千士兵在城外扎营对峙，剩下的军队继续南进。
魏军马不停蹄地到达了长江北岸的瓜步渡口，其时战士少食、战马缺水，已成强弩之末。拓跋焘不愿示弱，命令士兵们捣毁民舍，砍伐芦苇，编造小筏，宣言要“打过长江去，解放全中国”。（笑话，一条船都没带来，靠几条小筏就想称霸长江不成？其实拓跋焘这时也知道魏军已经到达了主观与客观上的极限，回师北方是早晚的事了，但又不能白来一趟，好歹也得把南朝君臣吓个半死不是？）
南岸的建康城中蔓延着恐惧的气氛，老百姓们荷担而立，随时准备逃跑。宋国朝廷一面下达全城戒严令，一面征发丹阳范围内所有王公以下的子弟，全体服役从军，沿着江面布下防线，从采石矶一直到暨阳，绵延六七百里。太子刘劭出镇石头城，统领水军。徐湛之镇守仓城，江湛兼任领军，部署一切军事命令。（挺有意思，这两位战前喊得欢，现在就让你们也亲临前线感受一下战争的可怕之处吧！）
为了安抚负责城防的众将，宋文帝亲自登上石头城劳军。远眺对岸魏军望不到边的阵势，心中不禁飘过一丝惆怅，没想到他苦心经营二十多年，竟换来这么一个结果。他转过头对江湛说：“当初商议北伐时，真正赞同的人就没有几个；如今劳民伤财，让人倍感惭愧，这一切都是我的过失啊！”
