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正如明眼人崔浩所见，宋军的兵力过于分散，面对阵容强大的北魏铁蹄，极难胜任防御黄河的任务。这就好比下围棋，每个局部都想占住，然而处处都是薄形，结果自然是处处受攻，没有一处能真正转化为实地。
形势判断过分乐观的到彦之却不觉得危机将至。他企图派偏将姚耸夫北渡黄河，进攻冶坂（今河南孟县西）。姚耸夫被安颉打得大败而回，到彦之仍没有认识到战情的紧迫。他只是简单布置了沿河的防线，就和王仲德一起回保东面的东平，以为河南四镇可以高枕无忧了。
神麚三年（公元430年）的寒冬来得特别早，黄河北岸待命了几个月的魏军终于行动了。十月下旬，冠军将军安颉率领大部军队从委粟津（今河南范县东）渡过黄河，进逼宋军最西面的据点金墉。自上一次魏宋河南大战以来，金墉城的城防已有多年失修，宋军得城不久，也没有粮食储备。守将杜骥根本没有死守的打算，只是害怕这样逃跑要被治罪，就骗洛水边上带有小股部队的姚耸夫说：“金墉城防已经没问题啦，粮食也够吃，就缺人呢，将军若来助我，必立大功。”
姚耸夫刚打过败仗，立功赎罪心切，就傻傻地来金墉报到。来到城头一看，嘿，这都什么破墙啊，怎么守哪？眼看魏军就要杀到城下，咱们跑吧，一扭马头就往南撤退。
狡猾的杜骥也跟着逃跑，回到建康跟宋文帝说：“微臣本想固守金墉，怎奈姚耸夫来到城下就逃跑，军心沮丧，难以控制，以致失守。”宋文帝很怒，就下令把姚耸夫斩首。（宋军战斗力本身就弱，姚耸夫在当时还是相当勇猛的一员偏将，却被自己人陷害而死；宋文帝文治不错，军事水平却十分低下，对自己将士的性格、能力了解太少，比太武帝拓跋焘差得太远了）
安颉攻下洛阳，将宋军留下的五千多将士全部杀害，继而与龙骧将军陆俟攻打虎牢，迅速将其攻破（这一战果比上一次大战大有进步。从中也可看出，由于魏军并不重视城池本身的防御工事，而更看重机动兵的战斗力，他们在占据这些城池时并没有花大工夫建设和改造城防，导致虎牢这样重要的关口已经不再那么易守难攻了），宋军守将尹冲被俘后被杀，荥阳太守崔模投降。
这时河北的魏军集结在东平西北面的七女津，到彦之怕魏军渡河，忙派偏将王蟠龙到河中夺取北魏的渡船，却被魏将杜超等人所杀。洛阳、虎牢相继失守，青州西面只剩下滑台一处还由宋将朱修之苦守。到彦之不听部将垣护之的劝阻，也不再协防滑台，下令退兵。
到彦之打算焚烧战船，步行南撤。王仲德劝道：“洛阳、虎牢被攻陷，势所难免。现在敌军离我军尚有千里，滑台还有强兵把守，如若放弃战船南逃，军心散乱，必成溃散之势。于今之计，应乘船入济水，至马耳谷（今山东东平陵城东南）口，再作商议。”
宋军便顺济水南行。行军艰苦，到彦之多年的旧疾眼病忽然复发，疼痛难忍，军中将士也有不少人染上瘟疫。到达历城（今山东济南）时，到彦之终于不愿这么缓慢地走水路了，下令烧船弃甲，步行逃往彭城。所谓兵熊熊一个，将熊熊一窝，主帅这一撤，各地守将也无心恋守。兖州刺史竺灵秀放弃须昌，南下逃往湖陆，青州、兖州一带的宋军陷入一片惊恐。
东线的魏军南渡，兵临济南，济南城中只有几百名将士，由太守萧承之率领。这位萧承之就是将来建立南齐政权的萧道成的父亲。此人颇有些见识，魏军声势浩大，他命手下放弃守备，大开城门，以待魏军。众人不解，他说：“现在我们守卫孤城，形势危机，若再示弱，城将不保。不如给敌人留下我军强劲，并不惧怕他们的印象。”魏军来到城下，果然害怕城中有伏兵，反而带兵撤退。（这又是一例空城计，历史上这样真实的战例还是不少的）
