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侯景之乱对于很多人而言是灾难与毁灭，却也为极少数人提供了建功立业的契机。陈霸先就是这极少数中的一员。
陈霸先出生在吴兴郡长城县的下若里，大致位于今天浙江长兴的下箬寺乡。下箬寺中有一口水井，俗称“圣井”，相传，陈霸先初生时，用的就是这口井里的水来洗浴，至今一千五百多年，井水依旧充沛不竭。
据《陈书》记载，陈霸先的十世祖在西晋永嘉年间南迁到吴兴，东晋初年实行“土断”，陈氏的籍贯就变成了吴兴。这一说法颇受争议，有人认为这次土断子虚乌有，有人更进一步认为此乃陈霸先为抬高自家的身份而杜撰出来的，因为在南朝，北方南迁侨人的地位，要比南方土著吴人高。不管怎么样，陈霸先的祖先在江南居住已历十代以上，是有明文可查、板上钉钉的事实。他是中国历史上仅有的两位浙江籍开国皇帝之一，另一位是东吴的孙权，不过，孙权的出生地在下邳，若讲纯正性，陈霸先又更胜一筹。（有人可能会想到吴越的开国君主钱鏐，但钱鏐并没有称帝）
早年的陈霸先，家境贫寒，打过鱼，管过油库，还在乡里做过里正。这些在陈霸先眼中只是临时养家糊口的散活儿，闲暇时间他喜欢读书习武，舞刀弄枪，尤其精通兵法，慢慢地在吴兴一带有了不小的名气。梁武帝的侄子新喻侯萧映到吴兴做太守，十分器重陈霸先，一再跟同僚说：“陈霸先这个人将来不得了，远非我们可比。”后来萧映升任广州刺史，就以陈霸先为中直兵参军，带他去了岭南，专门负责招兵买马。
前面我们提过，梁武帝大通年间，交州的李贲纠结地方豪强造反，连续击退朝廷征剿的军队，进袭广州。陈霸先率领精兵反击，大破李贲，还收降了响应李贲起兵的杜僧明和周文育，这两员大将叹服于陈霸先的军事才能，很快成为陈霸先的得力助手。消灭李贲的残部后，陈霸先被任命为西江督护、高要太守，逐渐在岭南崛起。
侯景乱梁，岭南地区也随之震动，各地军阀各怀心志。此时萧映已经去世，继任的广州刺史元仲景与侯景勾结，阴谋背叛朝廷，陈霸先先发制人，联合成州刺史王怀明，传檄州郡，迎立曲阳侯萧勃为广州刺史，进攻元仲景。元仲景众叛亲离，被逼自缢。
天下大乱，人人都想乘机捞一把。大将兰钦的弟弟、前高州刺史兰裕煽动始兴（今广东韶关）等郡军马攻打衡州，萧勃派陈霸先援救。陈霸先一战生擒兰裕，于是便监镇始兴，招抚当地豪强，临贺内史欧阳頠、始兴豪族侯安都等人都来归附。
陈霸先的势力不断壮大，引起了萧勃的嫉恨，两个人由上下级变成了仇敌。陈霸先要北上征伐侯景，萧勃却只想守住手中的小块地盘，对陈霸先百般阻挠，并与北面南康（今江西赣州西南）的土豪蔡路养共同遏制他的行动。
大宝元年（公元550年），陈霸先开始了他的北伐之路，率部从始兴出发，翻过大庾岭，与蔡路养的军队相遇。蔡路养阵中小将萧摩诃年仅十三岁，异常骁勇，单骑出战，无人能挡。杜僧明的战马在交战中受伤，败下阵来，陈霸先火速接应，把自己的马送给杜僧明。杜僧明信心大振，翻身上马，指挥本部兵卒重新上阵，所向披靡，大败蔡路养。萧摩诃被侯安都收编，陈霸先又得一员猛将。
陈霸先屯兵南康，派人到江陵与萧绎联络。受到岭南地区最强的一支军事力量的支持，萧绎大为欣喜，当即授予陈霸先外散骑常侍、持节、交州刺史，要求他尽快北上与讨逆大军会合。
