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“超级替补”慕容绍宗把侯景晾在一边，领兵进驻橐驼岘，与围攻彭城的梁军对垒。萧渊明的懒劲发作了，先是羊侃建议乘慕容绍宗立足未稳，主动袭击，萧渊明不听。次日，羊侃又劝萧渊明下令全军出战，给东魏军一个下马威，萧渊明还是不听。
从整场战役来看，萧渊明的策略倒是始终如一：权力抓住不放，责任一概不担，别人建议不听，自己又不决策，坐等敌人上门投降，属于典型的无为而不治。这样的王爷派头，在官场上或许能混个四平八稳，在战场上的敌人眼中，毫无作为就是失败的代名词。
羊侃是北魏的降将（之前领兵接应的羊鸦仁也是），他祖父羊规本是南朝刘宋将领，在宋明帝时随薛安都投奔了北魏。羊侃自幼熟习兵法，六镇之乱，他参与平叛，屡立战功，后来对北魏乱象失望至极，加之心向南朝，就率部归顺梁国，在梁武帝末年算是为数不多的打过硬仗的宿将。羊侃见萧渊明这副模样，只好自求多福，率领本部人马出屯堰上，免得被萧渊明拖累，其他梁将也各自暗存私心，不再积极应战。
梁军将帅离心，东魏方面却从容不迫。慕容绍宗亲率步骑兵一万，首先进攻梁国潼州刺史郭凤的军营，东魏军万箭齐发，形势危在旦夕。
梁军营中，萧渊明正喝得酩酊大醉，趴在桌上起不来。他下令众将救援，却不指派具体的人选，大家大眼瞪小眼，谁都不挪步。北兖州刺史胡贵孙看不下去，对谯州刺史赵伯超说：“我等带兵而来，正是为了有所作为，如今敌军进攻，何以不战？”赵伯超无言以对，回到营中，对手下兵士说：“魏军势盛，交战必败，不如早点退兵，还能保全性命。”打点行装准备开溜。
胡贵孙得不到任何响应，便率领本部兵马，赶往郭凤军营。两军合为一处，反攻东魏军，奇迹居然出现，梁军一时斩杀两百多名敌军士兵。
慕容绍宗此次出击的目的，主要是为了试探梁军虚实，他预料梁军会轻易进攻，而且虎头蛇尾，临行时曾对走在后面的将士说：“我会佯装败退，引诱南军，你们记着从他们的身后进攻。”
接触战一打，慕容绍宗的前锋是真败了，来不及打招呼便向北退却。梁军主帅萧渊明借着酒劲撒了欢地追，其他将领的军队也跟着追了上来。可是东魏的后军却实诚得很，不是叫我们等在后面围攻梁军吗，好，那就上吧，立即从两翼绕到了梁军主力的身后，如两条臂膀一般，把梁军整个拢入了包围圈。
