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祯明二年（隋开皇八年，公元588年），隋文帝下诏列数陈叔宝二十条大罪。隋军大举南下，晋王杨广出六合，庐州总管韩擒虎出庐江（今安徽合肥），吴州总管贺若弼出广陵（今江苏扬州），走陆路进抵江北渡口，秦王杨俊出襄阳沿汉水而下，清河公杨素出永安（今重庆奉节），荆州刺史刘仁恩出江陵，蕲州刺史王世积出蕲春，沿长江而下，青州总管燕荣出东海（今江苏连云港西南），从海路入太湖，八路大军由杨广总节度，讨伐陈国。
声势浩大的隋军号称五十一万，可能有夸大的成分，但至少在三十万以上，则是不争的事实，而且多点进攻，令陈军防不胜防。陈军布防的兵力，包括建康的守兵，总共不过二十多万，一半分散在江上各要塞，难以抵挡隋军的淋漓进攻。
军情紧急，飞报建康，护军将军樊毅、仆射袁宪以及萧摩诃认为应增兵，沿江防备。群臣莫衷一是，陈叔宝却不以为然道：“如若增兵，岂非示弱？建康城有王气，想当年齐兵攻过三次，周兵也来过两次，结果怎么样？还不是被打得大败而回？隋兵能有什么作为？”
孔范也附和道：“长江天堑，隔绝南北，敌军难道还能插翅飞过来么？那些守将贪功，故意夸大事实；微臣常嫌官小，敌军假若真的渡江，我一定上阵厮杀，立功做个太尉了。”说完，君臣哈哈大笑，继续饮酒，好像什么事也没发生一样。
（陈叔宝在酒精的麻痹下，太乐观了。我们说过，陈宣帝试图通过北伐解决内部和外部的两大问题，北周重新攻占江北后，问题依旧。尤其是侨人、吴人、蛮族三大族群的矛盾，愈演愈烈，地方上的武将多为五蛮出身，比如负责建康防务的樊毅便是蛮族人，手中虽有兵，却受尽排挤。类似的上下相欺，文武相疑的情形，也很多见，一旦开仗，战斗力和士气都高不了。）
第二年元旦清晨，大雾弥江。建康城中的陈叔宝还有心思早朝大宴群臣，庆贺新年。陈叔宝兴致颇浓，喝得酩酊大醉，午后醒来，形势已然大变：隋将贺若弼与韩擒虎分别从江北的广陵和横江突破，神不知鬼不觉地渡过长江，占领了南岸的京口和采石，江边防守的陈军望风而走，隋军兵临城下。
陈叔宝的乐观荡然无存，他仓促任命萧摩诃、樊毅及中领军鲁广达为都督，抵御隋军的攻势，又命从吴兴入援的镇东大将军任忠（也是蛮族出身）驻守朱雀门，保卫建康的安全。
但是不懂用兵的陈叔宝犯了错误，他把十多万建康附近的陈军士兵从北到南，拉成了一条绵延二十里的防线，竟没有一个发号施令的总指挥，而且还把不会打仗的孔范派上阵。几名将军各自为战，被贺若弼轻松各个击破，孔范部不战自溃，萧摩诃力战被擒，陈军大败。
任忠率部出城抵抗韩擒虎的进攻，还没打就在石子冈（今江苏南京雨花台）投降，掉转枪头带领隋军从朱雀门进入建康城。
