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高欢大军来到冯翊城下，阵前喊话：“王老将军，宇文黑獭将败，何不早降？”
王罴站在城头，大吼道：“此城便是王罴的墓冢，我生死不离。想死的请过来！”
华州毕竟不是高欢的目标，攻之无益，这块硬骨头还是放到以后再啃。东魏军绕过冯翊城，又涉过洛水，屯兵许原以西（今陕西大荔西南）。
宇文泰此时才到达渭水南岸，紧急征召各州士兵，一时半会还聚不起来。两军兵力相差悬殊，西魏众将建议按兵不动，宇文泰说：“若让高欢进军长安，则情势大乱；现在他远道而来，立足未稳，此乃天要亡他，正可打他个措手不及。”说罢，西魏军造起浮桥，数千名轻骑兵每人带上三天的粮食，北渡渭水，辎重留在南岸，由老弱残兵押送，向西跟进。
十月，宇文泰到达北岸的沙苑（今陕西大荔南），探马来报，西北六十里便是东魏军大营。大家的神经顿时紧张起来，忽见宇文深一个人哈哈大笑，举双手向宇文泰道贺。
宇文泰不解，问他何故发笑。宇文深答道：“高欢在河北，深得人心；他若是老实呆着，消灭他并不容易。如今孤军渡河，深入我们的地盘，他的士兵恐怕也有所不愿吧。究其原因，高欢是要报窦泰被杀之仇，刚愎自用，含愤前来，这叫‘忿兵’，一战可擒。道理再明白不过，为何不道贺呢？”
宇文泰大喜，下令各军整装迎敌。第二天清晨，高欢探知西魏军的位置，大军从许原浩浩荡荡开来。李弼向宇文泰献计：“敌众我寡，不可平地列阵。沙苑以东十里有一处渭水拐弯处，俗称渭曲，三面环水，芦苇丛生，我军可先埋伏在那里，以待高欢。”
宇文泰依计而行，移军渭曲（所以此战也叫渭曲之战），并分出东、西两翼，李弼指挥西翼方阵，赵贵指挥东翼方阵，背水伏下口袋阵，相约以鼓声为号令。
傍晚时分，东魏大军来到渭曲。都督斛律羌举说：“芦苇丛深泥泞，不利于我军作战，不如远远相持，分拨精锐骑兵偷袭长安，端掉宇文黑獭的老巢，叫他不战而败。”
斛律羌举的主意很毒，然而高欢一心报仇，并未发表意见。他望着芦苇丛若有所思：“放把火烧死敌军，怎么样？”
