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西面淮水上游的义阳可就没有这么幸运了。司州刺史蔡道恭手中的守城士兵不满五千人，粮草也只够吃半年的，援兵迟迟不到，只好勉力硬扛。魏军攻城日夜不息，蔡道恭也毫不示弱，拿出守城的各种方法，一次又一次地打退魏军的进攻。战斗居然从天监三年的四月一直持续到七月，魏军死伤不计其数，连元英都要快绝望了。谁知城里又发生了变故，蔡道恭病逝了。义阳城转由蔡道恭的堂弟骁骑将军蔡灵恩和侄子尚书郎蔡僧勰代为防御。
正想打退堂鼓的元英可不会放过这个“彼竭我盈”的机会。他下令猛攻义阳，重新展开大战。
义阳的守军虽然众志成城，但毕竟是肉做的人，眼看着弹尽粮绝，回天无力，只好把所有希望寄托在建康方面的援军身上了。（曹景宗那支完全成了观众的军队是指望不上了）
梁武帝真的又给派了一支军队，这次由宁朔将军马仙琕率领，一路转战向西，直接支援义阳。马仙琕乃是梁初名将之一，以作战勇猛闻名，梁武帝是想凭借他的战斗力扭转颓势。
对手元英也不是吃素的，此人是魏文成帝的弟弟南安王元桢之子，自小“性识聪敏，博闻强记”，武艺高强，更难得的是他吹笛子也是一把好手，还懂一点医术，是个高智商的全才。他父亲元桢因为参与了穆泰的那次谋反行动（参见《明主昏君》），被削夺了王爵。数年来元英憋足了劲，就是想在战场上建功立业，一雪前耻。这场南北战争中，他对付南朝援军的手段十分对路，其诀窍就在于：重视情报工作，预做充分准备，截断援军和守军的联系，各个歼灭敌人。张惠绍和王僧炳的失败都是他的杰作。
第三次轮到了马仙琕。元英在义阳城东的士雅山（此山原来叫作大木山，东晋祖逖北伐时，曾送家属去此山避难，后人便以祖逖的字“士雅”来命名，以纪念这位北伐英雄）构筑营垒，先命诸将埋伏在山中，再派小股军队出阵，向马仙琕示弱。
马仙琕是个缺少心计的大将，这一路来也没遇到什么真正的抵抗，心里早就放松了警惕。他还以为魏军就如此不堪一击呢，便直扑元英大营。元英佯败，率部北退，顺势将一心想要生擒自己的马仙琕的追兵引到了山间的平地上。
元英见马仙琕乖乖地钻入了自己的包围圈，忽然掉转马头，发出信号，漫山遍野的魏军同时杀出，向梁军袭来。马仙琕准备不及，拼死抵抗，才逃出一条性命，一个儿子则死于乱军之中。
