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周、梁援军与华皎本部军队兵分水陆两路：水军由华皎统领，包括权景宣的北周水军与王操的后梁水军，顺流而下，屯兵长江上的白螺矶（今湖北监利东南）；陆军驻扎在鲁山，由宇文直指挥，其中元定的几千北周步骑兵进围郢州。南陈也不示弱，吴明彻溯江而上，与华皎相持，淳于量则驻军夏口，阻住元定的退路。一时间，周、梁、华、陈四方军队纵横驰骋，甚是热闹。
华皎得到援军，信心倍增，水军船队从巴陵浩浩荡荡地出发，顺流乘风，很快就在郢州附近的沌口与吴明彻等人的陈军相遇，一场惊心动魄的大规模水战开始了。
华皎的周梁联军占据上游，优势明显，尤其是主力船只体型庞大，船上置有拍竿，令陈军难以靠近。所谓拍竿，实际上是一种大船上配备的重型武器，一般的形式是：在船上竖起桅杆，每根桅杆上固定一道粗壮的横杆（类似巨型投石机的杆臂），一头悬上大石，伸出船外，另一头用绳索连接辘轳，由多名士兵控制，一旦敌船行驶到攻击距离内，就驱动拍竿砸下大石，将其击碎。拍竿作为水战利器，最初出现在晋代，到了南北朝后期使用逐渐频繁起来。陈军船上也有拍竿，但数量和威力远不及周梁联军。
吴明彻和淳于量并未被联军的气势吓跑，他们分析战势后，终于想出了应敌良策：花重金在于军中募集一批敢死队员，驾驶多艘小船冲向华皎的船队，不断进行骚扰。联军使用拍竿反击，小船顿成碎片，可是联军的石块也消耗完了。这时，淳于量才指挥陈军的大船用拍竿发起攻击，失去拍竿威力的联军大船无法拒敌，全部被击破沉没于长江之中。
华皎不甘失败，又用船装上干柴，点上火，向陈军驶去，打算焚烧陈军船只，不料风向突变，反而把自家的船给烧着了。于是联军大败，华皎、戴僧朔、宇文直等人乘小船逃往后梁。元定的军队攻不下郢州，仓皇退到巴陵，被先期占领巴陵、长沙等地的陈将徐度、杨文通生擒。
吴明彻乘胜追击，一举攻克后梁的河东（今湖北松滋一带），又在第二年（光大二年，公元568年）兵临江陵，引水灌城，梁明帝吓得逃往纪南（今湖北江陵北）。眼看江陵城危在旦夕，北周也不想丢掉这个附庸，大将军田弘率领周军协助后梁军队日夜苦战，终于打败了陈军。吴明彻见后梁后援强大，就势退到公安，梁明帝才得以返回江陵，继续维持他的傀儡政权。
陈顼平定了华皎的叛乱，扫除了忠于文帝的势力。光大二年年底，他借太皇太后（即陈蒨和陈顼的母亲）的命令，废掉陈伯宗，自立为帝，改元太建，是为陈高宗孝宣帝。又过了两年，陈伯宗暴毙，年仅十七岁，其中的内幕，不消说，读者大概也能猜个八九不离十了。
