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宇文泰与高欢的攻守之势，一时逆转。西魏大统三年（公元537年）的冬天，宇文泰将各州征集的兵士与东魏降卒一同编入大军，分三路向关东发动全面反攻：主力部队约步骑兵两万，由冯翊王元季海与独孤信率领，开往洛阳；南路由洛州刺史李显率领，奔赴荆州；北路由贺拔胜、李弼率领，渡过黄河，进围河东重镇蒲阪。
东魏迁都，不但全面拆卸了宫城砖木运往邺城，还强令洛阳百姓四十多万户随行北上，附近各城只剩少量兵士把守。高欢失利的阴影弥漫着黄河两岸，西魏一来进攻，东魏军的心防顿时瓦解。西起新安，东到梁州（今河南开封）、荥阳，南至颍州（今河南长葛）、豫州（今河南汝南），北抵汾州（今山西吉县）、绛州（今山西新绛），东魏守将非降即败。在攻克各城的过程中，西魏涌现出宇文贵、韦孝宽等多位名将，包括东魏骁将尧雄在内的援兵都吃了败仗（尧雄曾在边境接触战上击退过南梁陈庆之的进攻，是唯一在战场上打败“白袍将军”的大将）。退守洛阳的大将高敖曹也被迫继续撤出城防不备的城池，北渡黄河，避开西魏锋芒。独孤信的军队没有遇到有力的抵抗，长驱直入洛阳金墉城，夺取了这座昔日旧都。
然而，过快的胜利与过顺的进展却给西魏大军埋下了潜在的危机。此次出关，真正来自关中的兵力不足两万，受降的兵力超过了半数，加之军队每攻下一城，都得分拨兵将把守，兵力被迫分散，战斗力也大打了折扣。所谓“月盈则亏，水满则溢”，宇文泰的麻烦大了。
更何况，他的对手高欢，绝不是一个会被气势吓倒的人。高欢之所以不立即采取行动，任由西魏军席卷河南，一来自然是因为兵败不久，急需几个月的缓冲时间恢复元气，二来也未尝没有“以退为进，将计就计”的意味。
高欢起兵河北，之后又大量收编了尔朱氏的军队，支持他的势力集中在河北和山西两处，洛阳周围的河南地区向来对他不是很服，这本是驱使他迁都的因素之一。既然宇文泰想要攻打洛阳，过一把复旧都的瘾，那就不妨遂他的愿，顺便借他之手铲除异己，该降的降，该死的死。等宇文泰帮完忙，高欢便要亮出最后一剑，将一个“崭新”的河南，收为己有。
东魏元象元年（西魏大统四年，公元538年）二月，驻守在虎牢的侯景首先发难。西魏守兵不足以抵抗侯景主力，一月之间，将领纷纷弃守，侯景迅速恢复了梁、颍、豫等州，将战线推到洛阳以东。
七月，在晋阳休整完毕的高欢命侯景与高敖曹合兵一处，进入洛阳，高欢亲率大军为后继，准备随时接应。残忍的侯景放火大肆焚烧洛阳内外的官宅、佛寺、民居（一代北魏都城就此化作残垣断瓦。九年后，东魏官员杨衒之受命来到这里，目睹一番萧条景象，感叹世事无常，追忆往昔繁华，才写下了传世千古的风物笔记——《洛阳伽蓝记》），并包围了独孤信等人守卫的金墉城（金墉城位于洛阳城西北）。金墉城岌岌可危，独孤信向关中紧急求救。
长安方面的西魏文帝正打算去洛阳祭奠先帝陵园呢。收到战报的宇文泰不得不改变计划，请文帝改谒陵为亲征，由尚书左仆射周惠达辅佐太子元钦留守长安，命李弼和达奚武率领一千铁骑为前驱，火速增援独孤信。东西魏第三场大规模的接触战开始了。
