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刘裕大军轻易通过天险大岘关，势头再难遏止。慕容超派段晖等以五万步骑兵进据临朐，他又派公孙五楼带兵前往川源，截断晋军水源，却被刘裕的前锋军队抢先一步，大败而回。
刘裕与段晖的南燕军主力相遇于临朐城南，慕容超闻讯，又亲自带上四万步骑兵前去督军。两军激战多时，不分胜负。
这时刘裕的参军胡藩向刘裕建议：“燕兵主力都已出城作战，临朐城中必然空虚，我愿自引一支军队抄小道到燕兵身后，拿下临朐。”刘裕对此计十分赞许。胡藩便以奇兵突袭临朐，号称是从海路前来的轻兵，临朐守军大惊，没什么抵抗就丢了城。
刘裕立即挥师猛攻城外的南燕军军队，燕兵大败，段晖阵亡。
慕容超惶恐中逃回广固，晋军乘胜追击，攻破外城，包围了广固内城。刘裕命兵士挖沟三层，筑起高达三丈的围墙，把广固城团团困住。
慕容超苦守无援，出击又屡屡失败，只好向刘裕求和，愿意将大岘关以南的土地全部割给东晋，并向东晋称藩。刘裕志在破城灭燕，自然不会同意。
慕容超坚持不降，却挡不住城内守兵士气日益低落。第二年（公元410年），刘裕全军四面急攻，南燕尚书悦寿开门迎入晋军。慕容超率数十骑突围出逃，被擒后送往建康斩首。刘裕虽没有像拓跋珪那样搞大型活埋，却也将城内的三千鲜卑贵族全部屠杀。
慕容鲜卑长达近一个世纪的奋斗故事，在南燕灭亡之后，终于收场了。
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